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法律常識
南京中小企業法律服務律師為南京市廣大中、小、微企業提供企業創立、運營管理、投融資、上市等方面法律信息交流、專業指導、專項法律事務處理等各項法律服務，根據不同企業用戶個性化需求提供專業性、一站式法律支持和服務，專注為投資南京、投資江蘇的內外資公司、企業、項目等商業存在提供一攬子法律服務方案。
南京中小企業法律服務律師打造“事前預防、事中控制、事后補救”三位一體的法律風險控制體系是南京中小企業法律服務網的目標。
★南京中小企業法律服務中心簡介：
一般中小企業的法律意識比較弱、經營風險較高、法律服務費用的承受能力偏低，現有法律服務模式已不適宜中小企業的需求。為此，南京中小企業法律服務律師開通中小企業法律服務熱線，為中小企業量身定制“法律服務包”這一創新型的法律服務模式。
中小企業法律服務包內容包括：
(1)合同法律事務
提供合同法律咨詢;起草、修改、審查商務合同文書，出具法律意見書;
協助催繳欠款，向債務人發送律師函;代表公司對合同爭議進行商務磋商
.。
(2)勞動法律事務
提供勞動法律咨詢;起草、修改、審查勞動合同范本;代表公司對未進入訴訟、仲裁程序的勞動爭議進行調解。
(3)知識產權法律事務
提供知識產權法律知識咨詢;起草、修改、審查制作知識產權事務的合同范本;參與非訴性的知識維權行動;
(4)公司治理事務
提供公司法律咨詢;根據要求，參與公司決議，審查公司決議的合法有效性;對公司股權治理提供法律咨詢;對公司分立、改制、重組、并購提供法律咨詢;公司對外投、融資法律咨
(5)提供合作平臺
利用律所資源及平臺為中小企業提供合作機會，為企業創造價值，包括但不限于業務合作、資本融通等等
.。
(6)其他事務
解答其他法律咨詢、為合法經營提供法律建議;
每年提供4 次集中法律培訓、講座;
根據公司需要，參加商務談判
.。
在法律服務包法律顧問模式下，通過定期匯集企業的.性問題，組織“專場培訓、聚焦咨詢”的方式進行集約式法律服務;對中小企業的個性問題，采用“一對一”的法律服務模式，為中小企業提供專項法律服務
.。通過該服務模式，既能保證法律服務質量，提高法律服務效率，又能降低企業負擔，讓企業從中得到實惠。
★南京中小企業法律服務網五大合作優勢
一、我們提供整體解決方案：
我們通過為企業建立完善的法律風險管理體系，從制度上減少乃至避免法律風險的發生；從而有別于“頭痛醫頭、腳痛醫腳”的臨時應對措施；
二、一站式服務：
您只要把相關法律難題交給我們，一切都由我們幫您輕松搞定，從而有別于一般法律服務機構單一的法律服務模式；
三、預防為主：
針對法律風險多發環節，通過制度完善、流程設計，可以有效堵塞漏洞，減少訴訟的發生，萬一迫不得已訴訟時，也能使自己處于有利位置。從而有別于事前不做預防，坐等官司產生后再事后補救的救火隊員的角色；
四、主動服務：
我們將主動為企業經營提供法律意見，主動將相關法律法規及時傳遞給企業，主動將自己在執業過程中獲取的對企業有益的經驗與企業分享，而不是坐等顧問單位“找上門”。
五、超高性價比：
我們以不同于現行律所“服務少，收費高”的創新運營模式，不僅保證服務的專業高效，而且能將企業的法律事務支出由3-5萬元/年降至2-3千元/年
.。
★南京中小企業法律服務：兼并收購
兼并收購是企業的一種投資行為
.。做為投資行為， 限度地降低風險、 程度地獲取收益成為投資者的目標
.。在成熟的市場經濟條件下，企業兼并收購這種投資行為的根本動機在于利潤 化，但從具體情況來看，兼并收購的目的一般有如下3個主導方向：一是以追求現有業務的協同效應為主要目的，通過并購以后雙方能在生產經營方面都提高效益，如太太藥業(600380)收購麗珠集團(000513)，以及太極集團(600129)收購桐君閣(000591)等；二是以追求現有業務的市場份額與市場地位為主要目的，并通過橫向兼并、縱向兼并等方式進行企業并購，如國藥集團收購一致藥業(000028)、復星實業(600196)收購國藥集團等；三是以尋求企業新發展為主要目的，通過兼并并購進入新的業務領域，或者新的區域市場，在提高企業進入新領域效率的同時，也有效降低了企業進入新領域的風險，如復星實業收購南鋼股份(600282)等。
然而由于我國市場經濟的特殊性，各種經濟成分的市場主體.存，投資者預期的“收益”與投資目標存在的差異很大
.。以上市公司收購為例，除了成熟市場中上述3種主要目的以外，我國投資者收購上市公司的目的還有如下主導方向
.。
風險套利
風險套利是指一些從事投資業務的各類機構，他們以自己的專業眼光尋找到一些公司，收購控股該公司，然后又轉讓該公司，或者在二級市場從中獲利。
通過收購上市公司進行風險套利的關鍵在于對政策把握與風險的控制
.。收購上市公司以后，如果進行二級市場投資，需要對上市公司重整或者重組，還要接受市場監管，如新疆德隆收購湘火炬與合金股份以后的股權價值的變化(見下表)
.。
如果是在一級市場投資者，也需要對上市公司進行有效管理， 1997年6月6日，海南華銀國際投資公司收購武漢電纜(600879) 國家股2229萬股，占武漢電纜總股本的29%，每股轉讓價格為人民幣2.14元，轉讓總價人民幣4770.06萬元；1998年5月15日海南華銀將所持29%的股權，以每股價格2.1616元/股，轉讓總價人民幣5300萬元,
.。
風險套利是前幾年我國上市公司收購主要贏利模式之一，但由于證券監管部門監管從嚴，對億安科技(000008)等股票的查處，以及地方政府對于“資本玩家”的抵制，如《長沙晚報》5月11日報道，湖南..副..、常務副省長于幼軍接受采訪時強調，湖南國企改革對“資本玩家”說不。所以，現有常見的風險套利方法將越來越無效。
資產變現
資產變現是指收購方收購上市公司以后，將自身的資產出售給上市公司進行變現。
收購方要做到資產變現的目的，關鍵在于收購上市公司以后的后續資產注入過程。資產注入一是要接受管理部門監管，二是要選擇適當的時機，這樣才能將資產有一個較好的價格出售給上市公司，即要掌握時刻變化的證券市場需求的大趨勢
.。如2000年的網絡類資產出售給上市公司引起的效應，而其它時候則不能達到目的，如賽迪傳媒(000504)在2000年收購傳媒類資產，天津泰達股份(000652)在2003年收購泰達集團綠化類資產等。
獲取發展平臺
除了具有融資功能以外，一家上市公司還是同行業的 者，積聚了當地 的人力資源。對于發展歷程不是很長、產業基礎較弱的民營企業來說，其產業競爭力不強，而通過收購上市公司，民營企業則可獲得相應的發展平臺。既然是發展的平臺，民營要獲得該發展的平臺自然要付出一定的代價，但是這種代價的付出不是直接購買上市公司股權的直接成本，而是投資以外的其他籌碼，尤其是收購國有控股的上市公司。在這方面1997年新疆德隆與河南思達爭購石勸業(600892)就是一個典型代表
.。石勸業是一家主營商業類的上市公司，在激烈的商業競爭中，石勸業已經完全失去了上市融資、持續擴大發展的能力，因此，尋找戰略投資者是石勸業公司發展的唯一出路。1997年新疆德隆與河南思達爭購石勸業的結果是，石勸業棄北，孔雀向南飛，河南思達公司以每股3.08元將石勸業納入懷中。
為什么新疆德隆未能成功？是新疆德隆沒有實力嗎？不是！1997年新疆德隆在未能控股石勸業，卻在同年收購沈陽合金股份公司(000633)，新疆德隆成為沈陽合金的..大股東
.。在同年收購湘火矩股份公司(000549)，從而成為湘火矩..大股東。新疆德隆未能收購石勸業并不是因為其實力不夠。購買、控股石勸業所花的直接費用是4597.52萬元，而控股湘火矩、沈陽合金所花的直接費用是11665萬元，后者是前者的2.54倍。
有人認為是新疆離河北太遠，新疆德隆公司不易對石勸業進行管理？不是
.。新疆離湖南比離河北更遠。有人認為是新疆德隆公司購買石勸業的價格比河南思達低？不是。新疆德隆的出價是3.85元/股，比河南思達出價(3.08元/股)要高
.。在中國的國有企業并購中，價格不是..要素！
這到底是為什么呢？主要原因之一在于兼并收購是人的活動。在收購石勸業這一案例中所涉及到的直接各方有：石勸業管理層，石勸業公司國有股權的所有者——石家莊橋東區城建開發公司及其代表人，石家莊橋東區城建開發公司所在地的石家莊橋東..、區政府及其代表人；石家莊橋東..、區政府的直接上級，石家莊..、市政府等；這些不同的經濟利益方及其代表人物所考慮問題的出發點與利益是不同的
.。交易的最后結果首先是上述各方利益的調和。原因之二在于兼并收購的實質是優化資源配置后美好明天的未來預期效應。石勸業作為一個商業流通企業，盡管其盈利能力較差，但是石勸業的優勢仍是商業流通，在商業流通中有其營銷網絡與銷售渠道；河南思達公司的優勢是在當時有一個具有高科技概念的上市公司，業績也不錯，具有高科技產品的開發與生產，其主要產品在國內同類產品市場中具有競爭優勢，發展潛力大
.。需要的是迅速將科技轉化為生產力，用先進的產品去占領市場，擴大其規模，提高盈利能力，需要轉化成商業利潤的流通與銷售網，石勸業與河南思達這種結合在理論上效果更好。原因之三在于并購需要對上市公司的職工與管理層有一個較好的安排，河南思達重組石勸業的方案是發展商業，設想發展連鎖業，從河南發展到河北，這個誘人的計劃，自然更能博得上市公司管理層的好感。
摘帽子
由于歷史原因，國內部分民營企業和集體企業的創業者在企業發展過程中，為了企業發展順利，特意帶上“國有企業”的帽子
.。但在現階段，這類為逐步明晰產權，企業領導最終愿意摘去“紅帽子”，使企業回到真正的所有者手中。
★南京中小企業法律服務：公司并購的類型
立法文獻，“并購”一詞首次出現在《外國投資者并購境內企業暫行規定》中，該規定根據并購實施對象的不同分為資產并購和股權并購兩種方式，前者系指被并購方購買股權的并購方式，而后者是指被并購方出賣股權的并購方式
.。而其他法律文件中與并購相關的概念主要有：1、合并(《公司法》..百七十三條：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并
.。);2、收購(《證券法》第四章第八十五條：投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。);3、兼并(《關于企業兼并的暫行辦法》..條：本辦法所稱企業兼并，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為
.。)等
.。
在本文中所指的并購是一個上位泛指的概念，是所有公司并購行為和并購活動的總稱，其外延不僅包含了合并、收購等并購方式，還包括通過資產購買、股權托管、委托書征集等方式進行的并購
.。
★南京中小企業法律服務：公司合并：
所謂公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過定立合并協議，.同組成一個公司的法律行為。公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并又稱存續合并，它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失
.。接受合并的公司繼續存在，并辦理變更登記手續;新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為
.。其合并結果，原有公司的法人資格均告消滅，新組建公司辦理設立登記手續取得法人資格。公司合并可以通過兩個以上公司的結合直接進行，但實際經常采用的方式是先通過資產(股權)購買、股權收購等其他并購方式先獲得目標公司的控制權，再進行兩公司的合并程序
.。在這種情況下，合并就與其他并購方式.同組成了公司結合的兩個步驟
.。在通過其他并購方式進行了以獲得目標公司的控制權為目的的公司并購以后，主公司進一步與目標公司合并，或者由目標公司對主并公司進行反向合并，從而最終完成兩公司的結合
.。另外在進行股份收購行為時，當所收購的股權為公司全部股權時也會自然導致公司合并的發生
.。
★南京中小企業法律服務：公司收購
公司收購的概念在我國《證券法》中出現，但是其第四章關于上市公司收購的規定中并沒有明確“收購”的具體含義，但通過一般文義解釋來看，“收購”是指通過在公開證券市場上向目標公司的股東發出收購要約，購買其手中的股份以達到獲得目標公司控制權的行為。
在證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》中認為上市公司收購就是投資者通過股份轉讓活動或股份控制..獲得對一個上市公司的實際控制權的行為，進而將協議收購、要約收購及證券交易所的集中競價交易等方式并列作為上市公司收購的幾種方式。
(三)公司兼并
1989年《關于企業兼并的暫行辦法》(以下稱《兼并辦法》)，該辦法..條對“兼并”的定義為：指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為
.。不通過購買方式實行的企業之間的合并，不屬本辦法規范。同時，在第四條規定企業兼并主要有以下四種形式：1、承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產;2、購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業的資產;3、吸收股份式，即被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并方，成為兼并方企業的一個股東;4、控股式，即一個企業通過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼并。
從兼并的四種方式來看，承擔債務式兼并是指在資產和債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產。購買式兼并是指兼并方出資購買被兼并方企業的資產。在這兩種方式中，兼并方均取得被兼并方的資產，并且支付了對價，但在支付的方式上有所不同，在購買式兼并中是直接拿出資金，而在承債式兼并中則是用未來承擔債務的形式
.。因此從本質上來說，承擔債務式兼并和購買資產式兼并都屬于“資產購買式并購”。控股式兼并與吸收股份式兼并是指一個企業通過購買其他企業的股權達到控股，實質上屬于一種“股權購買式并購”。
從上述介紹可以看出合并、收購和兼并這些公司并購手段并非相互獨立互相平行的。有些時候某一手段可能是另一手段的前一步驟，如前文所述的購買股份取得控股權后采取公司合并最終完成公司并購;有些時候某一手段可能是另一手段的組成部分，如通過公司股權收購最終完成公司兼并。另外，這三種公司并購手段中也有部分概念相互交叉重疊
.。
★南京中小企業法律服務：公司分立時的連帶責任
近年來，常常發生公司借改制之名，將優質資產剝離注冊新公司，把債務留給舊公司的“金蟬脫殼”逃廢債務行為。為有效堵塞公司分立被惡意利用的通道，新公司法第177條規定：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外
.。”該條與舊公司法第185條相對應，其前段中的“連帶責任”是新公司法增設的規定。
從目的上分析，公司分立屬于公司變更范疇，是公司自由的重要內容。公司分立是為適應復雜的市場形勢，分散經營風險，實現資源優化配置，追求自身利益 化的需要
.。舊公司法規定公司“不清償債務或者不提供相應的擔保的, 公司不得分立”，從而限制了公司的變更，不利于公司的發展。新公司法規定以分立后的公司承擔連帶責任為原則，以當事人約定處理為例外，從而鼓勵公司進行分立。因為，分立后的公司以公司分立前的資產向債權人承擔責任，并未損害債權人的利益，無須公司先清償債務或提供擔保。
從法理上分析，法人的分立是指一個法人分成兩個或兩個以上的法人。法人分立有新設分立和派生分立兩種。新設分立是指原法人解散，法人將全部資產分別劃歸兩個或兩個以上的新法人
.。派生分立是指原法人存續，法人將一部分資產分出去另設一個或若干個新的法人。公司分立前的債務由分立后的公司承擔，直接..到債權人的利益，其性質為債務的承擔，是民商法上的一項重要規則，我國法律和司法解釋均有類似規定
.。《民法通則》第44條第2款概括規定了該項規則：“企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”其中雖未有“連帶”責任的字樣，但其中的“義務由變更后的法人承擔”，應包括連帶責任。公司作為企業法人，當然的適用該規則。《合同法》第90條后段規定：“當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”此與新公司法的規定同出一轍。最高.《關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》第12條規定：“債權人向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。”司法解釋的規定則更為具體
.。
★南京中小企業法律服務：公司對外投資的連帶責任
新公司法第15條規定：“公司可以向其他企業投資; 但是, 除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。”公司作為企業法人，應當可以用公司的資產進行投資活動，以獲取更多的利潤，但對其他企業投資不能影響公司的穩定和發展
.。公司對其他企業投資也應當以其投資額為限，否則將加大公司的經營風險，損害股東和債權人的利益
.。
“除法律另有規定外”，有兩種情形：
一是現行的立法規定，主要是企事業單位之間聯營的，承擔連帶責任
.。《民法通則》第52條規定“企業之間或者企業、事業單位之間聯營，.同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。”
二是為了將來的立法，為修改《合伙企業法》埋下伏筆。目前，我國《合伙企業法》不允許企業為合伙人
.。但法學界的主流觀點認為，我國《合伙企業法》應當借鑒英美國家的立法經驗，允許企業作為合伙人
.。哪些公司將會被允許成為合伙企業的有限合伙人或者成為普通合伙人要看合伙企業法的修訂情況而定
.。新公司法在此處沒有把話給說“死”，從而給《合伙企業法》將來設置法人合伙制度留下了足夠的空間。
.。
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婚前協議的內容有哪些
婚前財產約定
協議是雙方就各自婚前財產和債務的范圍及權利歸屬問題作出約定，并達成
協議，此
協議就是婚前財產約定
協議。那婚前
協議的內容有哪些呢？在實際生活中，簽訂婚前
協議的注意事項有哪些呢？現在我們就一起在下文中進行了解吧。一、婚前
協議的內容有哪些婚前財產約定
協議分為兩種形式：一是未婚男女在結婚登記前，達成
協議。二是，夫妻雙方在婚姻關系存續期間達成的婚前財產約定
協議。主要內容有：1、雙方當事人的姓名、性別、年齡、職業、住址等自然情況;2、婚前財產(含債務)的名稱、數量、規格、種類、價值、.
民間借款質押
合同范本是怎樣的？
民間
借款質押
合同范本是怎樣的？民間
借貸，是指自然人、法人、其他組織之間及其相互之間，而非經金融監管部門批準設立的從事貸款業務的金融機構及其分支機構進行資金融通的行為。隨著民間
借款的盛行，越來越多的人會簽訂民間
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合同，其中也牽涉到很多問題，下面律所會提供
合同的范本供您參考。民間
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合同?
借款人(債務人)抵押人：貸款人(抵押權人)本
合同各方根據《中華人民共和國
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專利權質押反擔保
合同的模板是什么？
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合同為了缺保甲方與銀行簽訂的編號為的《授信
協議》(以下簡稱主
合同)和乙方與銀行簽訂的編號為的《最高額不可撤銷擔保書》的履行，甲方愿意為主
合同和《最高額不可撤銷擔保書》提供
專利權質押反擔保。乙方經審查，同意接受甲方所提供的反擔保。為明確甲、乙雙方的權利、義務，特制定本
合同。一、質物的設定1、因乙方同意應甲方要求，按《委托保證
合同》向甲方提供保證擔保，甲方自愿與乙方簽訂本
合同。2、甲方自愿以所有權人的身份并以質押的形式.
質押合同范本是什么？質押
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合同出質人(以下稱甲方)：____________地址：____________________電話：_____傳真：____E-MAIL:________授權代表(簽字)：______職務：_____質權人(以下稱乙方)：____________地址：____________________電話：_____傳真：____E-MAIL:________授權代表(簽字)：______職務：_____為確保___.
哪些遺產是不能繼承的,繼承
遺產是否有時效限制
現實生活中，在
遺產繼承發生后，繼承人在繼承分割被繼承的
遺產時，要注意的是，并不是被繼承人的所有的
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遺產是不能繼承的呢？請跟隨我們一起在下文中進行了解。一、哪些
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遺產包括人身權、國有資源使用權和承包經營權等事項，下面為您詳細介紹不能繼承的
遺產。不得作為
遺產繼承事項如下：1、與被繼承人的人身密不可分的人身權。自然人的人身權與自然人的人身不可分離，不得轉讓，只能為特定的自然人享有。因此，自然人的人身權，不論是人.
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