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法律常識
南京公司清算律師參與公司破產清算、國際間的投資、融資、股權轉讓以及兼并收購項目的談判及盡職調查；為公司日常的生產、經營、管理等事項提供法律咨詢；應公司要求，從法律上對公司決策事項進行論證，提供依據、意見或建議；審核、修改公司在日常生產、經營、管理及對外聯系活動中的合同、協議、章程等有關法律文件和規章制度；草擬公司在日常生產、經營、管理及對外聯系活動中的重要法律文件
.。
南京公司清算律師業務專長涉及公司破產服務、公司破產清算業務、外商投資、股權轉讓、企業收購及投融資、上市服務、公司法律事務、房地產開發及國際貿易相關的法律服務。
★南京公司清算律師談破產清算
破產清算是指在公司不能清償到期債務的情況下，依照破產法的規定所進行的清算。《公司法》[1] ..百九十一條規定：“公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算”。
根據《企業破產法》規定，在企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的情況下，債務人或債權人均可以向人民.提出破產清算申請
.。人民.應當自收到破產申請之日起十五日內裁定是否受理。人民.在裁定受理破產申請的同時，指定破產企業管理人
.。
★南京公司清算律師談非破產清算
非破產清算是指在公司解散時，在財產足以償還債務的情況下，依照公司法的規定所進行的清算
.。非破產清算時，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金.
根據《公司法》..百八十一條至..百八十四條規定，公司因下列情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算
.。
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會或者股東大會決議解散；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東請求人民.解散公司。
《公司法》..百八十八條規定：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民.申請宣告破產。這時，公司清算就由非破產清算程序轉入破產清算程序。
★南京公司清算律師談企業吸收合并程序
1. 董事會提出合并方案或者合并計劃
.。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。
2.股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議
.。
3.簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單
.。
4.實施債權人的保護程序
.。實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合并提出異議
.。公司法規定，自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自..次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保
.。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。
5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。公司法關于公司吸收合并的規定..百八十二條 公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議
.。..百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準
.。..百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式
.。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單
.。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自..次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。
公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。..百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
★南京公司清算律師談有限責任公司股東會是以會議的形式來行使職權，因此必須建立規范的會議制度，主要內容為：
1．會議形式
股東會議分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議是由公司章程規定定期召開的股東會會議，如果是按年度召開的則可稱為股東會年會。臨時會議是根據臨時需要不定期召開的股東會會議，有權提議召開臨時會議的為代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事
.。
2．股東會議召集和主持
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持
.。
首次股東會會議之后，有限責任公司設立董事會的，股東會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
3．會議通知
召開股東會會議，應當在會議召開的十五日以前通知全體股東，以便于股東在會前就會議內容有所準備
.。這里所指的通知是指送達，而不僅僅是發出通知。
4．會議記錄
股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽簽名，以保證會議記錄的真實、準確。
★南京公司清算律師談公司解散
公司解散是指公司因法律或章程規定的事由出現停止其積極主動的營業活動并行將進行清算的一種狀態
.。公司解散，要依法組成清算機構，對公司的債權債務進行清算，完成清算產辦理公司注銷登記后，公司法人格喪失
.。
1. 公司解散的原因
根據《公司法》第181條的規定，公司解散的原因包括：
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程章程規定的其他解散事由出現;
(2)股東會或者股東大會決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(5)人民.依照《公司法》第183條的規定予以解散
.。
根據《公司法》的規定，在公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，可以通過修改公司章程而存續。按照《公司法》的規定，修改公司章程，有限責任公司須經2/3持有以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過
.。
★南京公司清算律師談有限公司上市前改制重組的整體變更方法
股份公司是擬上市公司的法定組織形式(除國務院特別批準的除外)，而現實中并非所有預備上市的主體均為股份公司，企業組織形式的變更在上市前改制重組過程中尤顯重要，因此在安排目標架構時理應將組織形式變更納入考量因素
.。如企業現有架構體系內有較為優質的股份公司，則不必進行組織形式的變更，直接以該股份公司為擬上市公司，將企業框架體系內的有效資產轉入該該股份公司即可；如企業現有框架內沒有適格的擬上市主體，則應根據企業實際情況做不同處理：
一、整體或部分改制
整體改制，是企業將原有全部資產經過審計評估和重組，并對非經營性資產不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設立的股份公司。整體改制應當辦理原企業的注銷登記和股份有限公司的新設登記，企業應當向債權債務人發出通知和公告，并取得債權人同意
.。
部分改制，是將原企業以一定比例的資產和業務進行重組，作為原投資者出資而設立股份有限公司
.。
簡單的說改制即是要么將原企業整體改制為股份公司，此時仍為新設股份公司；要么新設股份公司，把企業部分優質資產轉入
新設公司，不論整體改制還是部分改制，均需待該新設公司成立三年后方可發行上市。此路徑時間成本較大，適用于沒有適格的主體且有歷史遺留問題的企業。
二、有限公司整體變更
許多公司上市前，都采取將有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發行上市的主體資格
.。
有限公司整體變更是在公司股權結構、主營業務實際控制人和資產等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計(而非評估)后的賬面凈資產1：1折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實質變化，公司仍在同一會計主體下進行生產經營、財務運營，因此該種變更能夠連續計算公司的經營業績
.。但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求：
1. 有限公司需連續經營3年以上，且實際控制人沒有發生變化。《首次公開發行股票并上市管理辦法》(簡稱首發辦法)要求發行人持續經營3年以上，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續計算業績，但除創業板外均要求發行人為成熟穩健型企業，所有有限公司應當是連續經營3年以上的企業，且最近三年實際控制人、主營業務、公司高級管理人員沒有發生重大變化
.。
★南京公司清算律師談公司改制方案
企業改制方案(又稱為企業重組方案、企業改制重組方案)的制訂和執行是整個公司改制、上市的重點，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得中國證監會的核準打下良好的基礎。從上市的角度來講，企業改制便是股份制改組，其本質便是根據有關法律、行政法規的要求對被改組企業的生產力諸要素進行分拆、重新組合以及優化的過程
.。從廣義上講，企業改制重組包括企業資本(債務)重組、企業改組、企業并購，企業破產等內容;從被改組企業本身來講，改制重組的內容主要有業務重組、資產重組、負債重組、股權重組、人員重組和內部治理機構重組
.。其中資產重組是整個企業改制重組的重點，也是其他重組的基礎。企業改制重組的目的便是使之能達到上市的標準，最終能夠通過中國證監會的核準，并且能夠上市。制訂企業改制(重組)方案，便是進行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失
.。而且就方案本身來說，是要作為上市申報材料向中國證監會核準，所以一定要做得規范和完整，否則將會給公司上市造成障礙
.。
★南京公司清算律師談企業改制重組方案
企業改制重組方案由企業根據自身實際情況，并參考律師、券商(證券公司)以及其他中介機構的意見來決定。主要的改制重組方案有：
(1)整體改制方案：是指被改組企業不作資產調整，將其全部資產，包括所有經營性與非經營性資產都投入擬設立的股份有限公司，并以之為股本，再發行股票增資投股(即上市)
.。這樣，在辦理完有關工商登記手續后，原企業隨之不復存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業或者社會負擔較小的少數企業，這些企業一般條件較好，包袱不重，資產相關性也較大，非經營性資產所占比例較少或絕對值較小(而且往往有一定的盈利能力)
.。
(2)控股分立方案：是指被改組企業將原資產進行分割重組，把其中一部分資產及其相關的負債和權益投入擬改組設立的股份有限公司，其余資產保留在原企業內。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業將一部分經營性的優良資產投入擬設立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企業仍保留原有地位。當然，有時也采取設立成兩個新法人，注銷原企業的法人地位的方案
.。這種方案一般多適用于原大型國有企業(往往大而全)：非經營性資產所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。
(3)非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區別是被改組企業投入的資產無法對擬設立的股份公司形成控股。
(4)合并方案：是指被改組企業與其他被改組企業進行合并，將所有資產進行重新組合。這樣，提高改組后企業的整體效益，形成規模經營。合并方案從不同角度來講，有不同的分類：①從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案
.。②從合并的資產占原企業的資產比例來講，可分為全部資產進行合并(即消滅原企業)和部分資產進行合并即拿出一部分資產進行合并。
實際中的企業改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業通過改制重組，使改制重組后設立的股份有限公司的各項有關數據要求(資產、股本等)以及其他結構性要求符合有關上市的要求
.。這樣，才有可能通過中國證監會的核準，企業才能成功上市發行股票。
★南京公司清算律師談企業改制重組中的逃債現象產生的原因
破產企業利用改制重組的機會逃避債務，侵害債權人的合法權益的原因是多方面的，但總結一下，主要存在法律及非法律方面的原因。
1.法制建設方面的原因
我國的法制化建設發展較快，國家頒布的法律、法規也較多，但是部門法與部門法之間的連接仍存在不配套之處，使破產制度與企業法律制度不協調
.。我國現行的國有企業法中對國有企業的自主權問題未作具體的規定，國有企業并未享受真正的自主權，職工也未享受應有的自主權。國有企業法也并沒有真正解決國有企業與政府的..，以至于政府常利用行政權力干預企業的經營，有時為了地方或某些利益，要求破產或不破產，國有企業的領導與職工對企業的破產有很大的抵觸情緒
.。另一方面，由于我國的社會保障體制的不完善，企業破產后，企業職工的安置問題政府往往無法解決，政府只考慮社會的穩定因素，而采取用假破產的方法來逃避債務，以減輕政府的工作壓力。故我國現有的破產法規規定企業破產要先安置好職工，而企業破產還債的清償順序也是先支付破產企業所欠職工工資和勞動保險費用，職工的工資及勞動保險費用，應納入社會保障體系，而不應由債權人來承擔
.。
2.非法律方面的原因
在市場經濟條件下，有一些企業在經濟利益的驅動下，不講商業道德及誠實信用原則，欠債不還，逃避法律義務，損害他人的合法權益。
★南京公司清算律師談企業改制方案應遵循原則：
合法性原則
合法性原則包括兩層含義：一是企業改制方案的內容要合法，二是設計企業改制方案的程序要合法
.。..層意義上的合法可以稱為實體合法，第二層意義上的合法可以稱為程序合法
.。
穩定性原則
設計改制方案要保持企業改制前后生產經營的連續性和相對穩定性，避免由于企業制度的變動而導致生產經營中斷或停止
.。要實現企業改制前后的穩定過渡，必須妥善安置改制企業的員工，員工安置問題解決不好就會帶來不穩定的因素，企業難以成功改制
.。
科學性原則
企業改制的目的之一是建立先進的產權制度、科學的法人治理結構、實現社會資源的合理配置。設計企業改制方案要遵循贊賞性原則，堅持企業組織制度的科學改造
.。。
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數額巨大電信詐騙要判刑多少年？ 數額巨大電信詐騙要判刑多少年?以牟利為目的，盜接他人通信線路、復制他人電信碼號或者明知是盜接、復制的電信設備、設施而使用的，依照刑法第二百六十四條的規定定罪處罰。盜竊公私財物，數額較大或者多次盜竊的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或者單處罰金;數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金;數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產。二、電信網絡詐騙的立案標準是什么?1、利用電信網絡技術手段實施詐騙，詐騙公私財物價值三千.
司法解釋上什么是試用合同？
司法解釋上什么是試用
合同?試用
合同，是指在試用期內簽訂的勞動
合同，勞動
合同可以約定試用期。試用期最長不得超過6個月。在試用期內，假如員工或用人單位想辭職或解聘員工時，雙方提出解除勞動
合同的權利是不一樣的。主要表現在勞動者在試用期內可以隨時通知用人單位解除勞動
合同，而用人單位則需證明勞動者在試用期間存在不符合錄用條件的情況，方可解除勞動
合同。所謂試用期是指用人單位對新招收的職工進行思想品德、勞動態度、實際工作能力、身體情況等進行進一步考察的時間期限。勞動法規定，勞動
合同可以約定試用期，但最長不得超.
不知情網絡銷售假藥怎么辦？ 不知情網絡銷售假藥怎么辦?不知情網絡銷售假藥的情況下，可以向司法機關舉證不知情的證據文件，可以免予刑事處罰。當事人如果能證明自己合法、守法、無過錯。認為當地藥監局具體行政行為侵犯其合法權益可以自知道具體行政行為之日起60日內提出行政復議申請。當事人可以作出選擇，可以向該部門的本級人民政府申請行政復議，也可以向上一級主管部門申請行政復議。比如，要對縣藥監局的決定申請行政復議，當事人可以找縣政府，也可以找上一級藥監部門。受理申請行政復議的機關應當在收到申請之日起，2個月內作處決定.申請人不服復議決.
哪些情形下是可以不緩刑嗎 哪些情形下是可以不緩刑嗎1、數罪并罰的(指故意犯罪)。一人犯數罪，一般犯罪人的犯罪主觀惡性較大。1996年最高人民
法院在有關經濟犯罪司法解釋曾明確規定對經濟犯罪的被告人數罪并罰時不適用緩刑。刑法第七十七條規定“被宣告緩刑的犯罪分子，在緩刑考驗期內……發現判決宣告以前還有其他罪沒有判決的，應當撤銷緩刑”，這在一定程度上說明一人犯數罪不宜適用緩刑。上述法律和解釋雖規定不盡明確，但其精神實質是明確的，即數罪并罰的一般不宜適用緩刑。3、共同犯罪中的主犯，沒有法定的從輕或減輕處罰情節的。所謂主犯是在共同犯.
有證交通肇事一死一傷的法律后果是什么 有證交通肇事一死一傷的法律后果是什么?交通肇事一死一傷的法律后果，有可能是面臨三年到7年左右的有期徒刑，《刑法》第一百三十三條 【交通肇事罪】違反交通運輸管理法規，因而發生重大事故，致人重傷、死亡或者使公私財產遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役;交通運輸肇事后逃逸或者有其他特別惡劣情節的，處三年以上七年以下有期徒刑;因逃逸致人死亡的，處七年以上有期徒刑。交通肇事罪的立案標準：1、死亡1人或者重傷3人以上，負事故全部或者主要責任的;2、死亡3人以上，負事故同等責任的;3、造成公共財產或者他.
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