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(一)歷史出資問(wèn)題

1) 歷史問(wèn)題，從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來(lái)進(jìn)行理解，如對(duì)現(xiàn)在不構(gòu)成重大影響則不是障礙，如構(gòu)成重大違法行為且在報(bào)告期內(nèi)，構(gòu)成發(fā)行障礙；目前來(lái)說(shuō)，歷史出資的問(wèn)題主要集中在無(wú)形資產(chǎn)出資。

2) 資產(chǎn)是否存在糾紛，債權(quán)人是否提出異議；

3) 資產(chǎn)不完整，出資不真實(shí)均應(yīng)采取相應(yīng)補(bǔ)救措施；

4) 補(bǔ)救后需運(yùn)行一段時(shí)間。

1、無(wú)形資產(chǎn)出資的問(wèn)題

1) 股東以無(wú)形資產(chǎn)出資而無(wú)形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬不清的，無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估存在瑕疵的，無(wú)形資產(chǎn)出資超過(guò)法定比例的。

2) 無(wú)形資產(chǎn)的形成及有效性，關(guān)注目前權(quán)利證書的有效性。發(fā)行人核心技術(shù)的形成要說(shuō)清楚，是否有完整權(quán)利；

3) 權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛，自然人股東以無(wú)形資產(chǎn)出資的，考察是否職務(wù)成果。

4) 無(wú)形資產(chǎn)出資比例如果較高，需要說(shuō)明與發(fā)行人業(yè)務(wù)的相關(guān)性，無(wú)形資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實(shí)際作用。（反饋中也是反復(fù)問(wèn)）部分企業(yè)由于地方特殊規(guī)定（例如：中關(guān)村），無(wú)形資產(chǎn)出資比例高于注冊(cè)資本20%，如果符合地方政策，發(fā)行人資質(zhì)優(yōu)良，則證監(jiān)會(huì)也可以接受；

5) 技術(shù)專利要謹(jǐn)慎，尤其是實(shí)用新型的專利，要關(guān)注與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是否存在沖突。專利技術(shù)存在委托開(kāi)發(fā)情形的，關(guān)注協(xié)議具體內(nèi)容，權(quán)力歸屬、成果分配等內(nèi)容。

6) 專利技術(shù)的信息披露文件列示的專利并不是越多越好，不看數(shù)量更加看重質(zhì)量，如果很多但是真正又有的不多也沒(méi)意義。

7) 視情況要求出具其他股東的確認(rèn)意見(jiàn)，發(fā)行人提示風(fēng)險(xiǎn)或作重大事項(xiàng)提示；保薦機(jī)構(gòu)或律師核查并發(fā)表意見(jiàn)（德本律師熱線：025-84110110）。

2、出資不到位的處置：

1) 出資不到位比例〉50%，補(bǔ)足并等待36個(gè)月；

2) 出資不到位30-50%之間，補(bǔ)足１個(gè)會(huì)計(jì)年度；

3) 出資不到位<30%，補(bǔ)足即可；

4) 注意上述出資不到位所占比例均是指占當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本比例。

(二) 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)形成

1) 創(chuàng)業(yè)板更加關(guān)注資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的形成；是否履行法律、法規(guī)規(guī)定的程序，如評(píng)估、審計(jì)等；職工如何安置；債權(quán)債務(wù)如何處理，是否存在糾紛等；

2) 資產(chǎn)完整：與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)是否完整；

3) 業(yè)務(wù)獨(dú)立：獨(dú)立于實(shí)際控制人；

4) 資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的形成：國(guó)企、集體企業(yè)，無(wú)糾紛和債務(wù)，若有債務(wù)，則要明確發(fā)行人或控股股東、實(shí)際控制人最終承擔(dān)金額；

5) 要完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，出資方面的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產(chǎn)過(guò)戶要盡早完成，資產(chǎn)完整性有運(yùn)行時(shí)間的要求，不是在申報(bào)前解決就可以。如原為向大股東租賃資產(chǎn)，后為資產(chǎn)完整購(gòu)買了相關(guān)資產(chǎn)，有持續(xù)性的要求，要運(yùn)行一段時(shí)間；資金占用在申報(bào)前解決即可。

6) 經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)的認(rèn)定：

①指同一類別或相關(guān)聯(lián)、相近的業(yè)務(wù)，源于同一技術(shù)、原材料、客戶/供應(yīng)商，自然形成，不是人為拼湊；

②一種業(yè)務(wù)之外有其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，近兩年其他業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)占收入總額、利潤(rùn)總額不超過(guò)一定比例（30%）。

(三) 實(shí)際控制人的認(rèn)定

1) 多人共同控制的，高管團(tuán)隊(duì)報(bào)告期要穩(wěn)定，控制人如果認(rèn)定為其中的某幾個(gè)人，不能任意認(rèn)定，要有依據(jù)；

2) 股權(quán)分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權(quán)，如果人數(shù)過(guò)多（50個(gè)人）很難一致行動(dòng)，股權(quán)穩(wěn)定是關(guān)鍵，無(wú)實(shí)際控制人也可以。如確實(shí)股權(quán)分散，要做一些安排保障股權(quán)的穩(wěn)定，不一定要有控制人。

3) 家族企業(yè)，成員之間共同控制是可以的，不妨共同控制，沒(méi)必要一個(gè)人控制。

(四) 董、監(jiān)、高問(wèn)題

1、誠(chéng)信問(wèn)題

1) 董事、高管的誠(chéng)信問(wèn)題已成為證監(jiān)會(huì)審核過(guò)程中重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，保薦代表人在盡職調(diào)查過(guò)程中必須關(guān)注其在上市公司任職期間是否受到過(guò)證監(jiān)會(huì)、交易所的行政處罰或者譴責(zé)。

2) 公司法和首發(fā)辦法有一些要求；公司章程和特殊行業(yè)（如金融）的部門規(guī)章會(huì)有一些要求；見(jiàn)《公司法》規(guī)定；首發(fā)辦法；

3) 競(jìng)業(yè)禁止的原則：新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；作為上市公司，要求應(yīng)更嚴(yán)厲一些，原則上要求不能存在競(jìng)業(yè)禁止；

4) 對(duì)董事、高管忠實(shí)、勤勉義務(wù)的關(guān)注：主要從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司之間）、資金往來(lái)、關(guān)聯(lián)交易的披露與回避等方面進(jìn)行判斷。如公司歷史沿革是否存在損害公司利益的情形；公司架構(gòu)中是否存在自然人持股；改制過(guò)程中的資金來(lái)源等；

5) 對(duì)于董事、高管曾在上市公司任職的，要對(duì)原上市公司是否存在退市、違規(guī)等進(jìn)行盡職調(diào)查；

6) 看是否做到股東義務(wù)與高管義務(wù)的分開(kāi)，兩邊都要遵守，證監(jiān)會(huì)將查詢誠(chéng)信檔案，保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查時(shí)要查詢其他部門檔案。

2、董事、高管的重大變化

1) 董事、高管的重大變化屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場(chǎng)一個(gè)具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績(jī)；也在思考，是否要以進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整；

2) 重大變化沒(méi)有量化的指標(biāo)。一個(gè)核心人員的變動(dòng)也有可能導(dǎo)致重大變化；如果是公司出于優(yōu)化治理角度導(dǎo)致的高管變化，CSRC是認(rèn)可的；

3) 董事、高管的重大變化須個(gè)案分析，主要考慮的因素有：變動(dòng)的原因、變動(dòng)人員的崗位和作用、變動(dòng)人員與控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；

4) CSRC會(huì)關(guān)注董事、高管變化的具體原因，如是否為公司正常換屆、是否因?yàn)楣緝?nèi)部矛盾等；

5) 只要核心人員沒(méi)有發(fā)生變化，逐步增加董事、高管沒(méi)有太大問(wèn)題；

6) 1人公司：一般不會(huì)因?yàn)槿藬?shù)增加而否定；只要核心人員沒(méi)有發(fā)生變動(dòng)，為完善公司治理而增加高管、董事（相關(guān)人員原來(lái)和公司經(jīng)營(yíng)密切相關(guān)，如內(nèi)部升遷或控股股東處轉(zhuǎn)來(lái)）人事原則上不會(huì)導(dǎo)致重大變化。

3、任職資格及公司治理

1) 董事、監(jiān)事及高管人員的任職資格要關(guān)注，有無(wú)受到證券市場(chǎng)處罰或譴責(zé)，在其他上市公司有無(wú)任職；

2) 家族企業(yè)要關(guān)注，不能都是家族成員，監(jiān)事要獨(dú)立，如果是親屬關(guān)系有可能影響履職；

3) 不能和發(fā)行人辦企業(yè)，親戚也不可。（核查可以通過(guò)董監(jiān)高的個(gè)人確認(rèn)、向公司進(jìn)行了解、查詢監(jiān)管部門的公開(kāi)信息）；

4) 合理的公司治理結(jié)構(gòu)：家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。

(五)股東超200人問(wèn)題

1) 直接股東、間接股東或者兩者合并計(jì)算超過(guò)200人；以公司或其他組織的方式來(lái)規(guī)避200人規(guī)定的，應(yīng)合并計(jì)算；

2) 以委托、信托方式持股，為做到股權(quán)明晰，原則上不允許此類方式持股，需要直接量化到實(shí)際持有人。量化后不能出現(xiàn)股東人數(shù)超過(guò)200人；

3) 對(duì)于在發(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或（單純?yōu)槌止赡康乃O(shè)立的公司），股東人數(shù)應(yīng)合并計(jì)算；

4) 控股股東/實(shí)際控制人存在股東超200人的，同樣需進(jìn)行清理核查；

5) 合伙企業(yè)為股東的，作為1家股東，但中介機(jī)構(gòu)需要核查合伙目的、要看實(shí)質(zhì)，按持股比例高低進(jìn)行披露；

6) 保薦機(jī)構(gòu)不要誤以為“200人”是一個(gè)唯一硬指標(biāo)，即使發(fā)行前股東人數(shù)不到200人，但是曾經(jīng)有過(guò)公開(kāi)登報(bào)發(fā)行股票等行為的，也將被認(rèn)為違反規(guī)定；

7) 發(fā)行人對(duì)超限股東的清理工作應(yīng)該慎重，清理過(guò)快會(huì)導(dǎo)致矛盾。保薦代表人要對(duì)清理的真實(shí)性、合法性等問(wèn)題予以特別關(guān)注，尤其要小心“假清理”，“假清理”肯定會(huì)引起舉報(bào)。CSRC要求保薦代表人對(duì)被清理出去的股東進(jìn)行一一面談，或者至少達(dá)到人數(shù)的90%以上；中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)清理過(guò)程、清理的真實(shí)性和合法性、是否屬于自愿、有無(wú)糾紛或爭(zhēng)議等問(wèn)題出具意見(jiàn)；

8) 按2006年前形成及2006年后形成區(qū)別對(duì)待，2006年前有合法依據(jù)的定向募集公司和城商行不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，2006年之后形成的股東超200人問(wèn)題構(gòu)成上市障礙。

(六) 獨(dú)立性問(wèn)題

1、整體上市

1) 整體上市是基本的要求：避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來(lái)可能產(chǎn)生的問(wèn)題；

2) 新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國(guó)有企業(yè)在整體上市時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對(duì)資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進(jìn)行整合，對(duì)新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對(duì)下屬上市公司進(jìn)行整合；

3) 對(duì)企業(yè)集團(tuán)只拿一小部分業(yè)務(wù)上市的，要充分關(guān)注發(fā)行人的獨(dú)立性問(wèn)題，關(guān)注發(fā)行人和集團(tuán)公司業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否面對(duì)相同的客戶，資金、人員、采購(gòu)、銷售等方面實(shí)際運(yùn)作上是否分不開(kāi)；

4) 整合可以采取的方式主要有：

①整體上市公司以挾股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團(tuán)采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；

②將集團(tuán)資產(chǎn)整體注入已上市A股公司，如中船集團(tuán)通過(guò)將核心資產(chǎn)注入滬東重機(jī)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市；

③以現(xiàn)金要約收購(gòu)的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚(yáng)子石化、齊魯石化、中原油氣、石油太明四家下屬A股公司；

5) 對(duì)于某些下屬A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國(guó)有企業(yè)，如最近1年所屬A股公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入爭(zhēng)凈利潤(rùn)、最近1年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團(tuán)主管業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于10％，且整體上市前整合A股公司或利用現(xiàn)有上市公司進(jìn)行整體上市成本較高、操作難度較是的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機(jī)整合已上市公司；

6) 整體上市和主業(yè)突出相比，更強(qiáng)調(diào)整體上市；

7) 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、供應(yīng)和銷售渠道等只要與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的，必須進(jìn)入上市公司，不能留在集團(tuán)，不允許以關(guān)聯(lián)方許可方式取得使用權(quán)；如屬于無(wú)關(guān)聯(lián)第三方所有，須取得第三方的許可。

2、人員、機(jī)構(gòu)獨(dú)立

1) 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)；

2) 控股股東或?qū)嶋H控制人除擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔(dān)任重要管理職務(wù)，需要說(shuō)明如何客觀、公正、獨(dú)立履行職責(zé)，如何維護(hù)發(fā)行人及其他股東權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的獨(dú)立性。（這個(gè)挺重要）；

3) 創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員不能在關(guān)聯(lián)方擔(dān)任“執(zhí)行董事”職務(wù)，否則將不獨(dú)立；

4) 發(fā)行人董監(jiān)高及親屬與發(fā)行人共同建立公司的，需要清理；發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人共同建立公司的，需要關(guān)注；如控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，建議清理；

5) 相關(guān)人士出具承諾，并作重大事項(xiàng)提示，保薦機(jī)構(gòu)、律師專項(xiàng)核查并發(fā)表意見(jiàn)。

3、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是雷區(qū)，上市前一定要清理，基本沒(méi)有回旋余地；

2) 核查報(bào)告期內(nèi)與控股股東、實(shí)際控制人業(yè)務(wù)情況，充分掌握同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解除及運(yùn)行情況；不僅是實(shí)際控制人，同樣需要關(guān)注重要股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。與其他股東（非控股）存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，需要個(gè)案分析，看是否影響發(fā)行人利益，也需要清理；

3) 報(bào)告期內(nèi)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，關(guān)注成本費(fèi)用是否分?jǐn)偅欠裼绊懓l(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)，是否造成獨(dú)立性有嚴(yán)重障礙等；

4) 報(bào)告期內(nèi)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也不一定就是有問(wèn)題，但是建議運(yùn)行一段時(shí)間。以前是可以用首發(fā)募集資金解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的（如中航光電），后來(lái)對(duì)于該問(wèn)題全面收緊；

5) 最近對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有走回頭路的傾向，太過(guò)細(xì)分。對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)劃分不能過(guò)細(xì)，競(jìng)爭(zhēng)的、類似的、同業(yè)的品牌、渠道、客戶、供應(yīng)商等都應(yīng)納入上市主體；

6) 對(duì)于股權(quán)比例較為分散，各股東之間的持股相互獨(dú)立，則應(yīng)核查5%以上的主要股東，其與發(fā)行人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況，主要看報(bào)告期內(nèi)主要股東與發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)情況，如成本、費(fèi)用如何分擔(dān)等；

7) 親屬的業(yè)務(wù)從嚴(yán)把握：直系親屬要納入進(jìn)來(lái)；如來(lái)源是一體化經(jīng)營(yíng)的，納進(jìn)來(lái)；如獨(dú)立發(fā)展的，一是二者業(yè)務(wù)的緊密程度，有無(wú)關(guān)聯(lián)交易，是否生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的一部分，還是各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，可以再判斷，防止利益輸送；二是親屬關(guān)系的緊密度；三是重要性原則，與發(fā)行人業(yè)務(wù)的緊密度，不是主要業(yè)務(wù)可以不進(jìn)來(lái)（輔助、三產(chǎn)），不能是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的必備環(huán)節(jié)。

4、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

1) 關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定按照《公司法》和《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》要求，只要是報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方，就算是之后處理了也要披露；

2) 目前審核中常發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方遺漏：如報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方存在被解除的可能，則需要的披露該關(guān)聯(lián)方及具體的關(guān)聯(lián)交易情況；

3) 境外關(guān)聯(lián)方及其實(shí)際控制人的核查：現(xiàn)在常見(jiàn)的做法就是實(shí)際控制人承諾、境外公司承諾、大使館證明，會(huì)里不是很認(rèn)可。境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)可以委托境外律師或其他機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，保薦機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)調(diào)查結(jié)果的責(zé)任。另外，會(huì)里對(duì)境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外核查的效果不是很滿意，覺(jué)得一般就是應(yīng)付。

4) 關(guān)聯(lián)交易一定要程序合規(guī)、內(nèi)容合理，盡管沒(méi)有了30%的量化的指標(biāo)，然而CSRC還是希望發(fā)行人盡量控制在30%以下，此外還要看交易的內(nèi)容和公允性，如交易比較頻繁、交易金額較大并將持續(xù)，則可能會(huì)影響發(fā)行條件；

5) 與控股股東或?qū)嶋H控制人存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易會(huì)核查是否影響資產(chǎn)的完整，如廠房、土地向集團(tuán)租賃；少量的辦公用房、門面房可以。關(guān)注經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易是否影響資產(chǎn)的完整性（不能向控股股東租賃主要資產(chǎn)，可以向獨(dú)立第三方租賃），判斷影響的大小；

5、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

1) 報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方被轉(zhuǎn)讓，則需要披露轉(zhuǎn)讓后的情況，如轉(zhuǎn)讓后的股東、轉(zhuǎn)讓交割、規(guī)范運(yùn)作、與發(fā)行人交易情況、是否存在重大違法違規(guī)等；如果關(guān)聯(lián)方被注銷，則要關(guān)注其歷史情況，包括應(yīng)關(guān)注包括注銷時(shí)間、程序、注銷資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)處置方式、對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，注銷后是否存在潛在糾紛，是否合法合規(guī)。（即使注銷也要追問(wèn)到底，注銷也要干干凈凈）

2) 關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化一定要真實(shí)的，非關(guān)聯(lián)化的虛假行為被查處后果會(huì)很嚴(yán)重。因此保薦機(jī)構(gòu)關(guān)注受讓方運(yùn)營(yíng)情況、歷史沿革、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人、定價(jià)依據(jù)、后續(xù)是否還有交易等（如果非關(guān)聯(lián)化后還使用發(fā)行人的商號(hào)，則會(huì)很容易被懷疑非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性）。要特別關(guān)注；

3) 對(duì)于非關(guān)聯(lián)化后，應(yīng)持續(xù)關(guān)注的要素有：

①非關(guān)聯(lián)化后，相關(guān)方與發(fā)行人持續(xù)的交易情況；

②是否為了規(guī)避相關(guān)規(guī)定而剝離的業(yè)務(wù)，如規(guī)避跨省環(huán)保核查；

③考察發(fā)行人已經(jīng)剝離的業(yè)務(wù)最近三年是否存在違法違規(guī)；

④保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查：非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非關(guān)聯(lián)化的理由是否合理；非關(guān)聯(lián)化對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性、改制方案完整性以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；非關(guān)聯(lián)化后的交易是否公允；

⑤審核員會(huì)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問(wèn)題，必要時(shí)將提請(qǐng)發(fā)審委關(guān)注。

6、資金占用

1) 如果保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)已經(jīng)開(kāi)始輔導(dǎo)之后，仍然存在資金占用的情況，則要重點(diǎn)關(guān)注。盡快清理報(bào)告期內(nèi)的資金占用行為、披露資金內(nèi)占用的詳情，包括發(fā)生額、余額、占用時(shí)間、資金用途等；了解控股股東資金占用的原因；

2) 如果控股股東在扣除資金占用之后的經(jīng)營(yíng)能力仍很差，則需要重點(diǎn)關(guān)注。真是因?yàn)閷?shí)際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績(jī)較差，則產(chǎn)生對(duì)發(fā)行人的資金占用問(wèn)題。目前證監(jiān)會(huì)也重點(diǎn)關(guān)注此類情況，并要求保薦機(jī)構(gòu)和律師進(jìn)行說(shuō)明。

(七) 重大違法行為

1、重大違法違規(guī)行為的認(rèn)定

1) 重大違法行為是指：違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為。

2) 原則上，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說(shuō)明的除外；

3) 上述行政處罰主要是指財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)、工商等部門實(shí)施的，涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實(shí)施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠(chéng)信，對(duì)公司有重大影響的，也在此列。盡職調(diào)查時(shí)要全面調(diào)查；

4) 近三年重大違法行為的起算時(shí)點(diǎn)，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒(méi)有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計(jì)算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計(jì)算。

5) 對(duì)行政處罰絕對(duì)不服正在申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的，在行政復(fù)議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定。對(duì)該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申請(qǐng)暫緩作出決定。

6) 發(fā)行人在申報(bào)期內(nèi)受到過(guò)環(huán)保、稅務(wù)、工商等部門的重大行政處罰，通常保薦機(jī)構(gòu)會(huì)建議發(fā)行人請(qǐng)?zhí)幜P部門出具有關(guān)認(rèn)定；

7) 證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，保薦代表人還有自己的判斷和分析，不能簡(jiǎn)單地依靠處罰部門出具的認(rèn)定來(lái)下結(jié)論。案例：如海關(guān)對(duì)發(fā)行人處罰超過(guò)1,000萬(wàn)元，即使處罰機(jī)構(gòu)出具文件認(rèn)為發(fā)行人不存在重大違法行為，保薦人仍需要具體分析說(shuō)明。

2、控股股東、實(shí)際控制人重大違法問(wèn)題

1) 創(chuàng)業(yè)板需要對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的重大違法行為進(jìn)行核查，參照主板《首發(fā)辦法》25條；

2) 對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人之間存在的中間層次，比照進(jìn)行核查；

3) 關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人投資的其他企業(yè)是否存在重大違法違規(guī)行為，從而影響控股股東、實(shí)際控制人重大違法行為的認(rèn)定；

4) 控股股東和實(shí)際控制人的重大違法違規(guī)行為主板沒(méi)有明確規(guī)定，但是審核過(guò)程中掌握的比較嚴(yán)格，如民營(yíng)企業(yè)實(shí)際控制人違法犯罪的情況比較多；

①具體把握時(shí)參照公司法關(guān)于董監(jiān)高任職資格的規(guī)定；

②家族企業(yè)內(nèi)某人以前有過(guò)犯罪，現(xiàn)在沒(méi)有股權(quán)了行不行？也要慎重，因?yàn)楣蓹?quán)安排可以有很多規(guī)避的措施，一般不會(huì)被認(rèn)可，且家族企業(yè)會(huì)當(dāng)做一個(gè)整體來(lái)看待。

5) 保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。

(八) 上市前增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題

1、申報(bào)材料前的股權(quán)變動(dòng)

1) 對(duì)IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點(diǎn)關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，是否合法合規(guī)，是否履行相關(guān)程序，是否為真實(shí)意思表示；是否存在糾紛或潛在糾紛等；

2) 如增資是否履行了相應(yīng)的股東會(huì)程序，是否已完成有關(guān)增資貸款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實(shí)際控制人，說(shuō)明有關(guān)資金來(lái)源的合法性等；

3) 如股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實(shí)意思表示，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。重點(diǎn)關(guān)注低價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在股份代持、利益輸送問(wèn)題；同時(shí)關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅情況；

4) 涉及國(guó)有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國(guó)有資產(chǎn)管理部門要求的批準(zhǔn)程序和出讓程序（公開(kāi)掛牌拍賣）。轉(zhuǎn)讓過(guò)程存在國(guó)有股權(quán)瑕疵的，應(yīng)取得省級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件；

5) 涉及工會(huì)或職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會(huì)會(huì)員及職工持股會(huì)會(huì)員一一確認(rèn)的書面文件。要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6) 定價(jià)方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則，對(duì)在IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說(shuō)明原因，請(qǐng)中介進(jìn)行核查并披露，涉及國(guó)有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估及報(bào)主管部門備案程序，是否履行了國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對(duì)于存在不符合程序的，需取得省級(jí)國(guó)資部門的確認(rèn)文件。

7) 保代和律師要講清楚核查的過(guò)程、核查方式和核查結(jié)論，并提供依據(jù)，審核中預(yù)審員將對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行綜合分析和判斷，必要時(shí)將有關(guān)情況和問(wèn)題提醒發(fā)審會(huì)關(guān)注。

2、在審期間股權(quán)變動(dòng)事宜

1) 審核過(guò)程中原則上不得發(fā)生股權(quán)變動(dòng)，除非有正當(dāng)理由，如繼承、判決等；

2) 增資擴(kuò)股需增加一期審計(jì)；

3) 引進(jìn)新股東原則上應(yīng)撤回申請(qǐng)文件，辦理工商登記手續(xù)及內(nèi)部決策流程后重新申報(bào)。

4) 雖然去年存在光大銀行、杭州銀行在審核過(guò)程中安排了私募，但是，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為原則上在審核過(guò)程中股權(quán)不得發(fā)生變動(dòng)；

(九) 環(huán)保問(wèn)題

1) 環(huán)保問(wèn)題一直是發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。特別是在目前越發(fā)強(qiáng)調(diào)節(jié)約型、環(huán)保型發(fā)展的政策下；

2) 環(huán)保要求越發(fā)嚴(yán)格的情況下有關(guān)環(huán)保問(wèn)題的審核要求是：

①招股書詳細(xì)披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家和地方環(huán)保要求、最近3年的環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來(lái)的環(huán)保支出情況；

②保薦人和發(fā)行人律師需要對(duì)發(fā)行人的環(huán)保問(wèn)題進(jìn)行詳細(xì)核查，包括是否符合國(guó)家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配等問(wèn)題；對(duì)周圍居民進(jìn)行訪談等；

③曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問(wèn)題收到處罰的，除詳細(xì)披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需對(duì)其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見(jiàn)，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見(jiàn)；

3) 把握好重污染的尺度，有些盡管不在重污染的目錄里，但是以前有案例認(rèn)為是重污染企業(yè)的也會(huì)認(rèn)定是。跨省經(jīng)營(yíng)的，一個(gè)地方認(rèn)定是而一個(gè)地方認(rèn)定不是重污染的，則會(huì)從嚴(yán)把握。

4) 對(duì)于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級(jí)環(huán)保部門出具的有關(guān)環(huán)保問(wèn)題的文件，對(duì)跨省的重污染企業(yè)須取得國(guó)家環(huán)保總局的核查意見(jiàn)。

5) 對(duì)于環(huán)保問(wèn)題，發(fā)行人應(yīng)在首次申報(bào)材料時(shí)提供符合環(huán)保部門規(guī)定的有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和募投項(xiàng)目環(huán)保合規(guī)的證明文件；

6) 對(duì)證明文件中的說(shuō)明事項(xiàng)或不明確事項(xiàng)（如“基本符合”等），發(fā)行人應(yīng)加以說(shuō)明；

7) 發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)是否存在環(huán)境污染的情況及因環(huán)境污染受處罰情況，說(shuō)明對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；

8) 保薦機(jī)構(gòu)、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金項(xiàng)目是否符合環(huán)境保護(hù)要求，發(fā)行人報(bào)告期實(shí)際履行環(huán)境保護(hù)義務(wù)的情況進(jìn)行盡職調(diào)查，發(fā)表意見(jiàn)不能僅依賴于發(fā)行人提供的證明文件。

(十) 土地問(wèn)題

1) 土地問(wèn)題也是IPO審核的另一重點(diǎn)，審核重點(diǎn)關(guān)注土地使用是否合規(guī)。2008年，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國(guó)發(fā)[2008]3號(hào)，）等一系列件，進(jìn)一步明確了土地管理相關(guān)要求；

2) 發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用土地應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)土地管理的規(guī)定。保薦人及律師須根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募集資金投資項(xiàng)目用地是否合法發(fā)表明確意見(jiàn)，并核查發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)是否存在違反有關(guān)土地管理的法律、行政法規(guī)、受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情況。國(guó)家有關(guān)土地管理的政策，如國(guó)發(fā)3號(hào)文、國(guó)發(fā)10號(hào)文，應(yīng)作為保薦人和律師核查及發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)；

3) 發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)發(fā)行人的下列問(wèn)題進(jìn)行專項(xiàng)核查，并發(fā)表明確意見(jiàn)：

①土地使用權(quán)的取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；

②土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價(jià)款的繳納或支付情況及其來(lái)源；

③土地閑置情況及土地閑置費(fèi)的繳納情況；

④是否存在違法用地項(xiàng)目；

⑤土地開(kāi)發(fā)是否符合土地使月權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過(guò)土地使用權(quán)出讓合同約定的動(dòng)工開(kāi)發(fā)日期滿一年，完成土地開(kāi)發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形。

4) 發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券；

5) 發(fā)行人募集資金投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目的，有關(guān)投資項(xiàng)目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)落實(shí)，合法取得了土地使用權(quán)證書。

6) 發(fā)行人募集資金投資于非房地產(chǎn)項(xiàng)目時(shí)，有關(guān)投資項(xiàng)目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已基本落實(shí)：

①以出讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門簽署土地使用權(quán)出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關(guān)土地管理部辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)；

②以購(gòu)買方式從他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與該土地使用權(quán)的可合法轉(zhuǎn)讓方簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。

③以租賃方式從國(guó)家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門或該土地使用權(quán)的可合法出租方簽訂土地使用權(quán)租賃合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。

④以作價(jià)入股方式從國(guó)家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已經(jīng)向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。

7) 發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書中信息披露投資項(xiàng)目有關(guān)土地使用權(quán)的取得方式、相關(guān)土地出讓金、轉(zhuǎn)讓價(jià)款或租金的支付情況以及有關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)的辦理情況。

8) 房地產(chǎn)企業(yè)征求國(guó)土部意見(jiàn)，目前仍有在審房地產(chǎn)IPO項(xiàng)目，不過(guò)受制于產(chǎn)業(yè)政策調(diào)控，其融資渠道仍然沒(méi)有放開(kāi)。

(十一) 專利審查

1) 需要到專利局登記部查權(quán)屬情況，不能僅根據(jù)證書做判斷;

2) 對(duì)于職務(wù)成果可能帶來(lái)的權(quán)屬糾紛，律師要出意見(jiàn)。

(十二) 募投項(xiàng)目

1) 不可以在審核過(guò)程中增加募投項(xiàng)目；

2) 在審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；

3) 在審核期間變更募投項(xiàng)目的，須履行內(nèi)外部相關(guān)程序、重新征求發(fā)改委意見(jiàn)；

4) 招股書關(guān)于募集資金用途的說(shuō)明應(yīng)具有“包容性”，披露要求：募投項(xiàng)目后增加“其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)**元”。[披露中不要出現(xiàn)補(bǔ)充流動(dòng)資金的說(shuō)法]。募投項(xiàng)目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通過(guò)這種披露，淡化所謂“超募”問(wèn)題；

5) 其他注意事項(xiàng)：

①用途：主營(yíng)業(yè)務(wù)；

②匹配性：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力（必問(wèn)）；

③適度靈活性；

④專戶存儲(chǔ)安排；

⑥政策合規(guī)：產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策；

⑦超募及披露要求。

(十三) 利潤(rùn)分配

1) 要在上會(huì)前利潤(rùn)分配實(shí)施完畢；

2) 如涉及股本變化，需增加一期審計(jì)；如利潤(rùn)分配方案中包含股票股利或轉(zhuǎn)增資本的，必須追加利潤(rùn)分配方案實(shí)施后的一期審計(jì)。

3) 要體現(xiàn)公司利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性；對(duì)滾存利潤(rùn)分配沒(méi)有強(qiáng)制性規(guī)定，但相關(guān)信息披露前后應(yīng)保持一致。

4) 保薦機(jī)構(gòu)要對(duì)在審核期間利潤(rùn)分配的必要性、合理性進(jìn)行說(shuō)明，并分析利潤(rùn)分配方案的實(shí)施對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等的影響。

(十四) 突擊入股

1、主板審核理念

1) 保薦代表人要重點(diǎn)分析并披露增資轉(zhuǎn)讓的原因、定價(jià)、資金來(lái)源、新增股東背景、新增股東與發(fā)行人及實(shí)際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及簽字人員間的關(guān)系等；自然人股東需要披露5年的履歷；法人股東需要披露其實(shí)際控制人；

2) 盡調(diào)過(guò)程中必須重點(diǎn)關(guān)注突擊入股問(wèn)題。核查相關(guān)程序的完備行，如必須經(jīng)過(guò)法定的程序要求（董事會(huì)、股東會(huì)），并核查股份代持情況。如果被舉報(bào)，審核將受到重大影響；是否存在違法違規(guī)等；

3) 披露增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來(lái)發(fā)展的影響等內(nèi)容；

4) 發(fā)行人有時(shí)要出具專項(xiàng)說(shuō)明，保薦機(jī)構(gòu)、律師須出具核查意見(jiàn)，說(shuō)明近期增資后又申請(qǐng)發(fā)行新股的必要性；

5) 對(duì)于不明原因突擊入股的股東，CSRC建議延長(zhǎng)鎖定期。

2、創(chuàng)業(yè)板新增股東問(wèn)題

6) 最近一年新增股東需要披露持股時(shí)間、數(shù)量及變化情況、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；自然人股東：最近五年的履歷；法人股東：法人股東的主要股東、實(shí)際控制人。1、程序要求：董事會(huì)、股東會(huì)；2、披露要求：（1）持股時(shí)間、持股數(shù)量級(jí)變化情況、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；（2）自然人股東：最近五年的履歷，如學(xué)生股東；（3）法人股東：法人股東的重要股東、實(shí)際控制人。

7) 由于申請(qǐng)人普遍存在突擊入股的問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)將重點(diǎn)審核股權(quán)大額轉(zhuǎn)讓中資金來(lái)源的問(wèn)題。案例：某申請(qǐng)人股東中有一名尚在讀大學(xué)的自然人股東，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)其在上市前突擊入股，于是要求保薦機(jī)構(gòu)核查了其入股的原因和資金來(lái)源。

8) 最近六個(gè)月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓需披露增資或轉(zhuǎn)讓的基本情況：原因、定價(jià)依據(jù)、資金來(lái)源、新增股東背景等；關(guān)聯(lián)關(guān)系：新增股東與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高之間、與本次相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人之間的關(guān)系。

9) 具體來(lái)說(shuō)，（1）增值或轉(zhuǎn)讓的基本情況:增資或轉(zhuǎn)讓原因、定價(jià)以及資金來(lái)源、新增股東的背景；（2）股份代持情況：委托、信托持股；（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系：新增股東與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間、與本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員的關(guān)系。（格式化了）‘（4）對(duì)發(fā)行人的影響：對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來(lái)發(fā)展的影響。（為什么增資，原因要說(shuō)清楚及影響依然要說(shuō)明，這個(gè)還要注意）；（5）保薦機(jī)構(gòu)、律師的核查意見(jiàn)、發(fā)行人的專項(xiàng)說(shuō)明。

(十五) 國(guó)有（集體）股權(quán)問(wèn)題

1、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題

1) 國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置應(yīng)取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；公司設(shè)立之后股權(quán)發(fā)生變化的也需要?dú)v次的批復(fù)；

2) 國(guó)有資產(chǎn)管理部門出文要具有針對(duì)性，如未評(píng)估，要說(shuō)明理由，不能泛泛說(shuō)合規(guī)；在招股書中詳細(xì)披露出文單位、文號(hào)、出文內(nèi)容等。

3) 國(guó)有股權(quán)如轉(zhuǎn)讓給個(gè)人，需要關(guān)注價(jià)格、評(píng)估批文、款項(xiàng)來(lái)源、支付情況等；

4) 一般還需要省政府的批文，認(rèn)可轉(zhuǎn)讓有效，針對(duì)所存在的關(guān)鍵問(wèn)題寫清楚，不能含糊或概括表述。

5) 省級(jí)政府出具確認(rèn)文件包括：①省級(jí)政府在確認(rèn)文件中說(shuō)明了轉(zhuǎn)讓情況等具體內(nèi)容的沒(méi)有問(wèn)題；②省級(jí)政府對(duì)下級(jí)文件的確認(rèn)，同樣需要在報(bào)告中將股權(quán)演變情況說(shuō)明清楚；證監(jiān)會(huì)也可以代企業(yè)發(fā)文向省級(jí)政府征求資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓個(gè)人的意見(jiàn)（有案例）。紅帽子企業(yè)如果沒(méi)有客觀證據(jù)證明的，則同樣需要省級(jí)政府確認(rèn)。

6) 定募公司的股東，不能簡(jiǎn)單將托管資料作為依據(jù)，要對(duì)登記托管持有人與實(shí)際持有人是否一致進(jìn)行核查，找到相應(yīng)股東當(dāng)面確認(rèn)，確有困難的，至少要90%確認(rèn)。

2、集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置

1) 履行法定程序，合法有效；

2) 無(wú)償量化給個(gè)人的，掛靠但無(wú)證據(jù)證明的，省級(jí)人民政府須對(duì)相關(guān)股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)出具確認(rèn)函。

(十六) IPO鎖定期

1、主板鎖定期問(wèn)題

1) 根據(jù)上市規(guī)則，IPO前原股東持有股份上市后鎖定1年，控股股東、實(shí)際控制人鎖3年；

2) 證監(jiān)會(huì)新增內(nèi)部規(guī)定：刊登招股說(shuō)明書之日前12個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計(jì)算；

3) 要注意的是：根據(jù)目前中小板通常6-9個(gè)月的審核節(jié)奏來(lái)看，上述“刊登招股說(shuō)明書之日前12個(gè)月內(nèi)”的提法基本可以換算表述為“申報(bào)材料前3-6個(gè)月內(nèi)”。刊登招股說(shuō)明書之日前12個(gè)月之前增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，不受前述36個(gè)月鎖定期的限制；

4) 發(fā)行前1年從應(yīng)鎖3年的股東處轉(zhuǎn)出的股份鎖3年；

5) 原則上同一時(shí)間、同一價(jià)格入股的，鎖定條件是一致的。

2、創(chuàng)業(yè)板股份限售問(wèn)題

1) 申請(qǐng)受理前6個(gè)月增資的股份，自[工商登記](méi)日起鎖定3年；[對(duì)比主板：1年前增資的鎖3年]

2) 申請(qǐng)受理前6個(gè)月從控股股東/實(shí)際控制人處受讓的股份，自[上市]日起鎖定3年；

3) 申請(qǐng)受理前6個(gè)月從非控股股東處受讓的股，自[上市]日起，鎖定1年；

4) 控股股東的關(guān)聯(lián)方的股，[上市]日鎖定3年；

5) 沒(méi)有或難認(rèn)定控股股東或?qū)嶋H控制人的，股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖定三年，直至不低于發(fā)行前股份總額的51%。（有點(diǎn)意思）；

6) 涉及到公司董、監(jiān)、高鎖定期的規(guī)定較為雜，不過(guò)可以歸納為下面一句話：上市后1年鎖定+在職每年25%的出售限制+離職后半年不得轉(zhuǎn)讓+離職6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓不超過(guò)50%；董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定；

7) 需要強(qiáng)調(diào)的是，面對(duì)創(chuàng)業(yè)板離職潮的現(xiàn)象，深交所新的規(guī)定更為嚴(yán)苛，要求創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。（沒(méi)說(shuō)間接持有）；

8) 申請(qǐng)受理前六個(gè)月內(nèi)利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本所形成的股份，審計(jì)、驗(yàn)資，與原有股份鎖定相同。

(十七) 國(guó)有股轉(zhuǎn)持

1) 申報(bào)前必須提供國(guó)有股轉(zhuǎn)持的相關(guān)批復(fù)。已有國(guó)有股轉(zhuǎn)持的文件，但是審核過(guò)程中非國(guó)有化了，需要重點(diǎn)解釋有沒(méi)有規(guī)避轉(zhuǎn)持義務(wù)的嫌疑。

2) 如果不履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，必須要有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的確認(rèn)文件；如果說(shuō)不清楚，要強(qiáng)制履行相關(guān)轉(zhuǎn)持義務(wù)，哪怕股權(quán)持有者已經(jīng)是非國(guó)有單位或個(gè)人。

(十八)合伙企業(yè)作為股東

1) 合伙企業(yè)可以開(kāi)立股東賬戶，因此可以作為發(fā)行人股東，披露的原則參照法人制企業(yè)，但由于合伙企業(yè)的合伙人安排非常靈活，保代必須認(rèn)真核查；

2) 重點(diǎn)關(guān)注：（1）合伙企業(yè)的真實(shí)性、合法性，是否存在代持關(guān)系；（2）合伙人之間的糾紛、訴訟等；（3）對(duì)合伙企業(yè)的歷史沿革和近三年的主要情況進(jìn)行核查；（4）突擊入股的合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。（5）可比照法人股東進(jìn)行信息披露，根據(jù)合伙企業(yè)的身份和持股比例高低決定披露信息的詳略；

3) 正常情況下，合伙企業(yè)可以作為一個(gè)股東，但如果存在故意規(guī)避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作為股東。

(十九) 社保、公積金問(wèn)題

1) 社保和公積金問(wèn)題只要不影響到發(fā)行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會(huì)造成實(shí)質(zhì)性障礙。

2) 因地方法規(guī)原因歷史上存在欠繳的，要做合理披露、大股東承諾承擔(dān)追繳責(zé)任；對(duì)農(nóng)民工、臨時(shí)工的社保、住房公積金，如果企業(yè)未交，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查原因、職工身份、當(dāng)?shù)厣绫２块T的文件及明確意見(jiàn)，公司大股東或?qū)嶋H控制人要出具補(bǔ)交的承諾。社保比公積金更嚴(yán)格，公積金是要求上市前清理完畢即可。上述清理應(yīng)確保符合發(fā)行上市條件。

3) 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)后按規(guī)定繳；

4) 上市時(shí)要及時(shí)扣除欠繳金額，看仍是否符合發(fā)行條件。

(二十) 紅籌架構(gòu)

1) 實(shí)際控制人為境內(nèi)法人的紅籌架構(gòu)，要求清理；要求全部轉(zhuǎn)回境內(nèi)，中間環(huán)節(jié)要取消，除非有非常充分的理由證明并非返程投資；

2) 實(shí)際控制人為境外，需要披露，理清控股情況、核查實(shí)際控制人有無(wú)違法等，由保薦機(jī)構(gòu)自己掌握。

3) 創(chuàng)業(yè)板紅籌架構(gòu)的問(wèn)題：可以保留部分股權(quán)在境外，但控制權(quán)必須要回境。

4) 如果實(shí)際控制人、控股股東本身為境內(nèi)自然人或法人，發(fā)行人審慎考慮將境外特殊的公司架構(gòu)去除，將控制權(quán)轉(zhuǎn)移回境內(nèi)。如果實(shí)際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰。

5) 境內(nèi)自然人通過(guò)取得境外身份從而獲得紅籌合法資格的問(wèn)題現(xiàn)在是得到認(rèn)可的，盡管不是很公平，但是也沒(méi)有更好的辦法。

(二十一)跨市場(chǎng)上市

1、先A后H要點(diǎn)：

審核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申請(qǐng)材料；

發(fā)行比例：A股的發(fā)行比例須滿足法定的最低要求（10%或25%）；

定價(jià)：H股的價(jià)格必須不低于A股的發(fā)行價(jià)，H股定價(jià)原則須在A股招股說(shuō)明書披露；

獨(dú)家發(fā)起：（H股可以獨(dú)家發(fā)起），先A后H不能獨(dú)家發(fā)起。

信息披露：主要按照A股的要求進(jìn)行披露，如募集資金使用等。

協(xié)調(diào)機(jī)制：和香港交易所有審核協(xié)調(diào)機(jī)制。

2、H股公司回境內(nèi)上市：

按照首發(fā)的程序進(jìn)行申報(bào)，也按首發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核和信息披露，必須符合股份公司設(shè)立滿3年等發(fā)行條件，計(jì)算最低發(fā)行比利時(shí)可合并H股公眾股比例。信息披露應(yīng)按“孰嚴(yán)原則”進(jìn)行信息披露，即首先按照境內(nèi)首次發(fā)行A股的信息披露原則披露信息，若境內(nèi)的信息披露原則未要求，而在香港市場(chǎng)已經(jīng)披露的信息，亦應(yīng)在招股說(shuō)明書中披露，境內(nèi)信息披露規(guī)則有要求，但未在香港市場(chǎng)披露的信息，H股公司應(yīng)在境內(nèi)刊登招股說(shuō)明書的同時(shí)，在香港市場(chǎng)作出相應(yīng)披露。

先H后A上市的，保薦機(jī)構(gòu)要關(guān)注發(fā)行人在境外的合規(guī)性情況。證監(jiān)會(huì)關(guān)注到，某些H股回A發(fā)行人，在境外受到過(guò)監(jiān)管處罰；

香港創(chuàng)業(yè)板上市公司需先轉(zhuǎn)香港主板上市后回境內(nèi)發(fā)行A股。

關(guān)于股份面值。目前境內(nèi)上市公司的股票面值絕大部分為1元。隨著境內(nèi)證券市場(chǎng)的發(fā)展和投資者日漸成熟，2007年開(kāi)始已允許股票面值不是1元的公司在境內(nèi)發(fā)行上市（紫金礦業(yè)）

目前暫不考慮在香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A股的申請(qǐng)，這類企業(yè)如需發(fā)行A股，可在其轉(zhuǎn)到香港主板上市后再提出發(fā)行申請(qǐng)。

(二十二)分拆上市

1) 證監(jiān)會(huì)原則上也不鼓勵(lì)分拆上市，只有主板一些大的企業(yè)滿足特定條件，才可以申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市。

2) 雖然目前分拆上市創(chuàng)業(yè)板爭(zhēng)議很大。有時(shí)盡管發(fā)行人不是上市公司控股，但是由上市公司實(shí)際控制人控制的，也需要從嚴(yán)把握。（不能搞垮一個(gè)上市公司，然后再拿一個(gè)公司來(lái)圈錢）。

(二十三) 發(fā)行人涉及上市公司

1、申請(qǐng)時(shí)境內(nèi)上市公司直接控制或間接控制

1) 涉嫌分拆上市的相關(guān)政策文件正在討論中，尚未確定；

2) 要防止上市公司用主營(yíng)業(yè)務(wù)分出來(lái)，再次申請(qǐng)上市，從以下幾點(diǎn)把握：

3) 上市公司公開(kāi)募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)，一點(diǎn)投入都不行；

4) 上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常；

5) 上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且控股股東出具了未來(lái)不從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立；

6) 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤(rùn)不超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；

7) 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%；

8) 上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關(guān)聯(lián)方直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過(guò)發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%；

2、曾經(jīng)由上市公司直接或間接控制

1) 雖然目前不再控股的，需充分披露，審核時(shí)從嚴(yán)把握（被立立電子搞怕了）；

2) 上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒(méi)有侵害上市公司利益并按審批權(quán)限履行了董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)程序；

3) 上市公司公開(kāi)募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；

4) 發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立；

5) 上市公司及其發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高不擁有發(fā)行人控制權(quán)；

6) 報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點(diǎn)關(guān)注，保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)。

3、由境外上市公司直接或間接控制

1) 境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市不違反境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，并已獲得境外上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

2) 發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且發(fā)行人及其控股股東出具未來(lái)不從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

3) 保薦代表人、律師在核查基礎(chǔ)上對(duì)上述問(wèn)題出具明確意見(jiàn)

4) 發(fā)行人在招股說(shuō)明書中披露境外上市公司有關(guān)情況。

4、控股子公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌：充分披露即可

1) 核查與上市公司間的各類交易，相關(guān)交易安排是否合法合規(guī)，符合上市公司監(jiān)管要求；

2) 是否違反高管交易要求等。糾紛爭(zhēng)議等；

3) 消除存在掏空上市公司的疑慮；

4) 會(huì)咨詢上市部、交易所的意見(jiàn)。

(二十四)評(píng)估和驗(yàn)資是否需要復(fù)核的問(wèn)題

1) 申報(bào)期內(nèi)的：3年內(nèi)的評(píng)估/驗(yàn)資需要復(fù)核、申報(bào)期外的可不復(fù)核；

2) 業(yè)務(wù)性質(zhì)：資本項(xiàng)下，增資/出資等行為需要復(fù)核，經(jīng)營(yíng)項(xiàng)下（如購(gòu)買二手汽車）的不用復(fù)核，子公司的也不一定需要復(fù)核；

3) 重要性：涉及金額大需要復(fù)核；

4) 申報(bào)期外，涉及金額大、資本項(xiàng)下的需要復(fù)核。

(二十五)股份代持的清理問(wèn)題

1) 說(shuō)明股份代持的情況，說(shuō)明實(shí)際受益人的情況；

2) 說(shuō)明理清股份代持的基本情況：時(shí)間、人數(shù)、原因；

3) 確定代持股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)際受益人的，提供相應(yīng)的協(xié)議、支付憑證、說(shuō)明履行相應(yīng)的工商變更登記或股份過(guò)戶、稅收繳納等義務(wù)，是否存在爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議事項(xiàng)。

4) 保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

5) 部分發(fā)行人通過(guò)代持解決實(shí)際控制人三年未發(fā)生變更的問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)原則上不認(rèn)可這種做法，除非有特別充分、客觀、有說(shuō)服力的證據(jù)（例如：執(zhí)行法院判決、繼承等）

(二十六)引用第三方數(shù)據(jù)的問(wèn)題

1) 招股書引用的數(shù)據(jù)必須客觀、真實(shí)、有依據(jù)的，且是值得依賴的；最好不要買報(bào)告或數(shù)據(jù)；招股書引用第三方數(shù)據(jù)時(shí)，如果沒(méi)有權(quán)威的第三方數(shù)據(jù)，CSRC要求不要披露；

2) 發(fā)行人可引用，但應(yīng)對(duì)數(shù)據(jù)真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任；

3) 監(jiān)管機(jī)構(gòu)可視情況要求披露第三方的相關(guān)情況（第三方的簡(jiǎn)介、專注于何領(lǐng)域、主要的研究成果等）；

4) 保薦機(jī)構(gòu)、律師、會(huì)計(jì)師不能僅憑發(fā)行人所引用的第三方數(shù)據(jù)發(fā)表意見(jiàn)，必須按照法定要求履行實(shí)地盡職調(diào)查義務(wù)，并對(duì)引用數(shù)據(jù)適當(dāng)性進(jìn)行獨(dú)立審慎判斷，承擔(dān)不當(dāng)責(zé)任。（第三方數(shù)據(jù)越來(lái)越反感）；

5) 如果沒(méi)有客觀實(shí)際的數(shù)據(jù)作支撐，就說(shuō)沒(méi)有可以不披露。如果采用了第三方數(shù)據(jù)，則關(guān)注是否是公開(kāi)報(bào)告、該機(jī)構(gòu)做了哪些報(bào)告、針對(duì)該行業(yè)做了哪些報(bào)告、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的信息更是要披露清楚，以免引起不必要的舉報(bào)。

(二十七)對(duì)賭協(xié)議

1) 對(duì)賭協(xié)議不符合公司法的規(guī)定，不允許存在對(duì)賭協(xié)議；

2) 存在股權(quán)激勵(lì)且有可能影響股權(quán)穩(wěn)定性的情況，則CSRC不予審核，必須待履行完畢后在進(jìn)行審核；

3) 之前股東會(huì)/董事會(huì)內(nèi)容不符合公司法的都要改，不能有對(duì)賭條款、如優(yōu)先受償權(quán)和董事會(huì)一票否決等內(nèi)容；

(二十八)創(chuàng)業(yè)板成長(zhǎng)性

1) 2009>2008，2008<2007，如果2009<2007（李寧型），不符合“持續(xù)增長(zhǎng)”規(guī)定；2009>2007（耐克型）則符合；

2) 對(duì)于最近一期凈利潤(rùn)存在明顯下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能證明保持增長(zhǎng)的財(cái)務(wù)報(bào)告或者做盈利預(yù)測(cè)。（盈利預(yù)測(cè)應(yīng)基于已經(jīng)簽署的合同作出）。

(二十九) 研發(fā)費(fèi)用資本化

1) 允許部分開(kāi)發(fā)費(fèi)用資本化，但資本化會(huì)是嚴(yán)重關(guān)注點(diǎn)；

2) 現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)對(duì)通過(guò)財(cái)務(wù)調(diào)整拼湊上市條件或增長(zhǎng)率的做法比較敏感。而針對(duì)資本化的審核基本是如果企業(yè)進(jìn)行了資本化處理，審核人員會(huì)把你資本化給還原然后判斷是否還滿足首發(fā)上市條件；如果以前沒(méi)有資本化處理而現(xiàn)在資本化處理了，審核人員還會(huì)給你還原判斷是不是還符合成長(zhǎng)性指標(biāo)。

3) 投行從業(yè)人員面對(duì)上述監(jiān)管理念時(shí)，一定要抑制一些企業(yè)激進(jìn)的資本化做法。投行人員可在申報(bào)前將資本化的全部費(fèi)用化還原后，看是否仍符合上市條件。對(duì)于以前年度激進(jìn)的資本化行為，應(yīng)建議進(jìn)行會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)差錯(cuò)變更，調(diào)賬后再進(jìn)行申報(bào)。

4) 對(duì)于研發(fā)費(fèi)用資本化還需要考慮以下幾個(gè)事情：

①研發(fā)費(fèi)用資本化后是不能追溯調(diào)整的，因此如果以前沒(méi)有進(jìn)行資本化以后也就不能再資本化，這當(dāng)然也是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求；

②即使企業(yè)從事著高端的具有廣闊前景的研發(fā)項(xiàng)目，但為了上市還是建議資本化政策不要太激進(jìn)。從已上市案例來(lái)看，資本化的比例均不超過(guò)當(dāng)年凈利潤(rùn)的20%；

③當(dāng)然，個(gè)人認(rèn)為投行從業(yè)人員不能對(duì)此問(wèn)題矯枉過(guò)正，企業(yè)適當(dāng)?shù)暮侠矸秶鷥?nèi)的資本化是可以的，但是要準(zhǔn)備好充足的理由以備反饋時(shí)問(wèn)到；

④一些規(guī)模較小的企業(yè)一定不要嘗試用資本化來(lái)調(diào)整利潤(rùn)，如果沒(méi)有特殊原因資本化政策應(yīng)該保持一致性。

(三十)稅務(wù)問(wèn)題

1、稅收優(yōu)惠

1) 如果發(fā)行人存在地方政府給予的稅收優(yōu)惠，但是與現(xiàn)行國(guó)家稅收管理管理相悖的，證監(jiān)會(huì)可以理解，不強(qiáng)制要求發(fā)行人追繳（考慮到中國(guó)國(guó)情，這種情況普遍存在，如果追繳，對(duì)于發(fā)行人是不公平的）；

2) 地方性稅收優(yōu)惠、需提供同級(jí)稅收征管部門對(duì)發(fā)行人所享受稅收優(yōu)惠政策的確認(rèn)文件。財(cái)務(wù)上要做扣非處理；

3) 招股書需承諾和披露；披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險(xiǎn)”，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主題，并作“重大事項(xiàng)提示”。[披露存在稅收被追繳的風(fēng)險(xiǎn)、披露責(zé)任承擔(dān)主體]；

4) 關(guān)注稅收優(yōu)惠的持續(xù)性；對(duì)于符合國(guó)家規(guī)定的優(yōu)惠，不存在下一年度被終止的情形；

5) 關(guān)注稅收優(yōu)惠占利潤(rùn)的比重，不超過(guò)30%（越權(quán)優(yōu)惠等，不含正常的優(yōu)惠），且對(duì)利潤(rùn)的影響程度應(yīng)當(dāng)逐年遞減；

6) 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果不得嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠，扣除稅收優(yōu)惠后，發(fā)行人仍應(yīng)符合發(fā)行條件中隊(duì)凈利潤(rùn)絕對(duì)額的要求。

7) 保薦機(jī)構(gòu)、律師要出核查意見(jiàn)（德本律師熱線：025-84110110）。

2、納稅受處罰的

1) 如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補(bǔ)充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調(diào)整。因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)并不是稅務(wù)征管部門，沒(méi)有追繳稅款的義務(wù)同樣也沒(méi)有權(quán)力，會(huì)里只是需要企業(yè)詳細(xì)披露有關(guān)情況，然后認(rèn)定行為的性質(zhì)。

2) 如果偷漏稅行為嚴(yán)重到違法違規(guī)行為時(shí)，有主管部門的證明文件也不會(huì)被認(rèn)可，因?yàn)楦骷?jí)稅務(wù)主管部門都有一定的審批權(quán)限，不能越權(quán)出具證明文件（1000萬(wàn)元以上的應(yīng)該是在國(guó)稅總）；

3) 整體變更及分紅納稅的問(wèn)題：反饋意見(jiàn)也會(huì)問(wèn)，也是一個(gè)充分披露的問(wèn)題；關(guān)注點(diǎn)在于控股股東、實(shí)際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會(huì)影響到控股股東、實(shí)際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。

4) 對(duì)于整體變更納稅問(wèn)題，主要是以下審核標(biāo)準(zhǔn)：（1）如有地方規(guī)定，可不納稅，以后分紅再繳納（如上海）；（2）地方無(wú)規(guī)定，有時(shí)采取默認(rèn)的態(tài)度（上市后再交）；（3）由于各地標(biāo)準(zhǔn)不一，所以不要求發(fā)行人股東補(bǔ)稅，需要充分披露、承諾補(bǔ)繳。

5) 報(bào)告期內(nèi)因納稅問(wèn)題受到處罰的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為的確認(rèn)文件，保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表意見(jiàn)。但如涉及金額重大，則仍可能構(gòu)成上市障礙；

6) 創(chuàng)業(yè)板稅務(wù)補(bǔ)繳：（1）所得稅可以補(bǔ)繳、進(jìn)行充分披露；（2）增值稅不能補(bǔ)繳；（3）母公司報(bào)告期內(nèi)不允許存在核定征收的情況，如有，也不建議補(bǔ)稅。

3、外商投資企業(yè)補(bǔ)繳以前年度減免所得稅

1) 需要在補(bǔ)繳時(shí)記入會(huì)計(jì)當(dāng)期，不能做追溯調(diào)整，所以需要關(guān)注當(dāng)期利潤(rùn)是否可承受納稅額；

2) 以“保證比較報(bào)表可比性”為由對(duì)此項(xiàng)所得稅補(bǔ)繳進(jìn)行追溯調(diào)整的做法較為牽強(qiáng)，會(huì)計(jì)處理不宜采用。

(三十一)發(fā)行人主要利潤(rùn)來(lái)自于子公司的問(wèn)題

1) 控股型上市公司已經(jīng)先例，不過(guò)重點(diǎn)關(guān)注利潤(rùn)來(lái)源較大的子公司情況；

2) 子公司應(yīng)建立分紅條款，說(shuō)明上市后會(huì)給公司分紅；

3) 補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)子公司的分紅情況；

4) 保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查，就發(fā)行人未來(lái)是否具備分紅能力明確發(fā)表意見(jiàn)。

(三十二) 持續(xù)盈利能力

1) 經(jīng)營(yíng)環(huán)境和業(yè)務(wù)變化情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策或法規(guī)的變化、經(jīng)營(yíng)模式的轉(zhuǎn)型、主營(yíng)業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品或服務(wù)品種結(jié)構(gòu)的變化等；

2) 股權(quán)變動(dòng)情況，包括控股股東及實(shí)際控制人變更；

3) 管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；

4) 采購(gòu)和銷售變化情況，包括市場(chǎng)開(kāi)發(fā)情況、采購(gòu)和銷售渠道、采購(gòu)和銷售模式的變化、市場(chǎng)占有率的變化、主要原材料或主導(dǎo)產(chǎn)品價(jià)格的變化、重大客戶和重要資產(chǎn)的變化等；

5) 核心技術(shù)變化情況，包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性的變化、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和試制等；商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)存在重大不利變化，如專利過(guò)期或無(wú)效；

6) 財(cái)務(wù)狀況，包括會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性等；

7) 對(duì)關(guān)聯(lián)方、重大不確定性客戶的依賴，以及凈利潤(rùn)主要來(lái)自于合并報(bào)表以外的投資收益情形。

8) 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn)行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)或者與披露不符的事實(shí)。

(三十三) 信息披露

1) 招股說(shuō)明書去廣告化，在以下章節(jié)突出：

2) 概覽，沒(méi)必要講優(yōu)勢(shì)、各種榮譽(yù)、個(gè)人榮譽(yù)，基本都是花錢買的沒(méi)必要講；

3) 風(fēng)險(xiǎn)因素要言之有物，有針對(duì)性，不要將對(duì)策寫出來(lái)；

4) 業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對(duì)公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實(shí)，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對(duì)應(yīng)；

5) 數(shù)據(jù)引用要獨(dú)立，沒(méi)有就沒(méi)有；

6) 客戶虛夸，要報(bào)告期內(nèi)的主要客戶；

7) 要核查募投項(xiàng)目的效益。

(三十四)撤回與重新申報(bào)材料

1) 在審核期間，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化、不符合發(fā)行條件等；如果有合理解釋和原因，可以撤回；

2) 如果涉及更換原有中介機(jī)構(gòu)，需要說(shuō)明原因；

3) 如果涉及行業(yè)、規(guī)范性等原因撤回申請(qǐng)材料，需要向證監(jiān)會(huì)說(shuō)明上述事項(xiàng)是否已經(jīng)消除；

4) 需要向證監(jiān)會(huì)說(shuō)明新的招股書與原已經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核過(guò)的招股書存在的重要差異，以便節(jié)約審核資源。

(三十五)影響進(jìn)程的幾個(gè)主要原因

1) 影響審核進(jìn)程的兩大因素：發(fā)改委的意見(jiàn)不出來(lái)不會(huì)安排初審會(huì)；信息披露就像是擠牙膏，一次次返工。

2) 征求發(fā)改委意見(jiàn)的周期較長(zhǎng)，發(fā)改委內(nèi)部有完整合理的程序（包括省級(jí)發(fā)改委、各司局的意見(jiàn)等），企業(yè)應(yīng)盡早與發(fā)改委進(jìn)行溝通；

3) 特殊行業(yè)的企業(yè)，需要會(huì)簽相關(guān)部門，如房地產(chǎn)需會(huì)簽國(guó)土資源部、地方商業(yè)銀行須等待財(cái)政部相關(guān)政策出臺(tái)；

4) 重污染行業(yè)，須取得環(huán)保部門的批復(fù)（環(huán)保核查時(shí)間也較長(zhǎng)）；

5) 材料質(zhì)量粗糙，不符合準(zhǔn)則的基本要求。證監(jiān)會(huì)建議保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)把握發(fā)行人的合規(guī)情況，不要急于提出發(fā)行申請(qǐng)，不要急于排隊(duì)；

6) 反饋意見(jiàn)回復(fù)：CSRC希望保代在反饋意見(jiàn)中將真實(shí)情況進(jìn)行一次性落實(shí)和明確，不要擠牙膏，將影響審核進(jìn)程。會(huì)后發(fā)生的重大事項(xiàng)，特別是影響發(fā)行條件的，應(yīng)及時(shí)匯報(bào)，并披露。