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    一、上市公司收購的法律性質(zhì)

    　　上市公司收購就其性質(zhì)而言，實際上是一種股份買賣，是收購者與目標公司股東通過對目標公司股份的買賣而使目標公司控制權(quán)發(fā)生移轉(zhuǎn)的一種買賣行為。

    　　二、上市公司收購的分類

    　　1、公開要約收購和協(xié)議收購

    　　《證券法》第78條規(guī)定，上市公司收購可以采取要約收購或協(xié)議收購的方式。要約收購是指收購者在目標公司的股權(quán)較為分散的情況下向全體股東發(fā)出要約，收購一定數(shù)量目標公司的股份，從而達到控制該公司的目的.。協(xié)議收購是指在目標公司股權(quán)較為集中的情況下通過私下協(xié)商的形式與目標公司股東達成股權(quán)收購協(xié)議，以達到控制該公司的目的。

    　　2、自愿收購與強制收購

    　　這是以收購是否構(gòu)成法定義務為標準所作的劃分。自愿收購是收購人自主自愿進行的收購；強制收購是在大股東持有某一公司的股份達到一定比例時，法律強制其在規(guī)定的時間內(nèi)發(fā)出全面要約而進行的收購。

    　　三、上市公司收購的原則

    　　1、股東平等待遇原則。它的具體內(nèi)容有：（1）全體持有人規(guī)則。在公開要約收購的情況下，收購者必須向所有持有其要約所欲購買股份的股東發(fā)出收購要約。（2）按比例接納規(guī)則.。進行部分收購時，當目標公司股東承諾出售的股票數(shù)量超過收購者計劃購買的數(shù)量時，收購者必須按比例從所有同意出賣股份的股東那里購買，而不論股東作出同意出賣其股份的意思表示的先后。該規(guī)則在《證券法》中沒有明確規(guī)定，在《股票條例》第51條第3款中有相關規(guī)定.。（3）價格平等規(guī)則。目標公司股東在收購中平等地享有收購者向任何股東提出的最高價要約。如果收要約人在要約期間內(nèi)提高收購價格，那么該價格也必須適用于所有的受要約人，不論受要約人在此之前是否已經(jīng)作出了承諾，也不論承諾額是否已經(jīng)達到了收購要約人所支付的價格。

    　　2、信息披露原則。它的具體內(nèi)容有：（1）大額持股披露。大額持股披露是指股東在持股達到一定比例時，有報告并披露其股份增減狀況和持股意圖的義務，并且在持股達法定比例時，有強制收購的義務，如《證券法》79條的規(guī)定。（2）收購要約的披露。收購者收購要約的具體內(nèi)容是目標公司股東作出投資判斷的主要依據(jù)，因此，為保護廣大股東的合法權(quán)益，防止有關人士利用內(nèi)幕信息從事股權(quán)交易，《證券法》對此有相關的規(guī)定。

    　　3、保護中小股東利益原則.。主要體現(xiàn)在強制收購要約或稱強制購買剩余股票。強制收購要約是指當收購者收購股份達法定比例（90%）時，強制其向目標公司的剩余股東發(fā)出全面收購要約.。目的在于防止收購者憑借其控股地位壓迫中小股東，從而損害他們的合法權(quán)益.。如《證券法》87條.。。

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