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追收未繳出資糾紛答辯狀

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答辯狀

    尊敬的審判員:
    江蘇DD律師事務所受被告W某某、Z某某的委托,指派本律師作為被告的代理人,接受代理后,本律師仔細詢問了被告,并查閱本案的材料,現就本案發表代理意見如下:
    1,江蘇某某木業有限公司實際是被告W某某一人的,與被告Z某某無關。原法定代表人W某某因貸款受限才變更法定代表人為被告Z某某,Z某某為名義股東,不參與公司的運營和管理,且對江蘇某某木業有限公司所牽涉的各種法律糾紛都不知情,被告W某某是實際出資人,被告Z某某的出資額由被告W某某承擔。
    2,公司向股東追繳出資的目的在于清償公司債務。江蘇某某木業有限公司已經進入破產清算程序,管理人確認債權的依據是執行裁定書和民事判決書。被告W某某對管理人確認的丁良487820.32元的債權有異議.。首先,被告W某某認為與丁良的工程款已經結清,(2020)蘇1283民初2482號的判決有誤。其次,根據(2020)蘇1283民初2482號的判決書的內容可以了解到,債權人丁良在做上海xx公司海洋基地項目中因質量不好,xx公司要求扣減江蘇某某木業有限公司工程款30萬,當時這工程交由丁良負責,應當由丁良承擔責任,目前被告W某某正向丁良追責加工的產品質量問題給公司造成的損失.
    3,江蘇某某木業有限公司進入破產清算程序后,被告W某某正在積極解決公司債務問題,若債務人與債權人能夠在破產過程中達成和解,可以避免股東在短期內補足高額的注冊資金.
    綜上所述,請求人民法院查明事實,依法判決,駁回原告對于答辯人W某某、Z某某的訴訟請求.
    以上代理意見,請法庭參考并采納!
                                                                    

    
    代理人:本律師
                                                      
    日期:2022.8.23。

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