2018年6月，在江蘇某某資產管理有限公司（以下簡稱某某公司，z某某是其法定代表人和實際控制人）業務員的推薦下，原告投資人民幣100萬元，專項用于《南京談判》電視劇的拍攝，當時某某公司聲稱100萬元的大額投資必須成立企業并向工商局備案才合法有效，在原告對法律不了解的情況下，于2018年6月20日與某某公司簽訂了南京某某信息服務合伙企業（有限合伙）（以下簡稱某某企業）的投資協議及補充協議，投資人民幣100萬元。
    2018年11月份，因為原告大兒子要訂婚，小兒子被查出動脈瘤等情形，急需用錢，就與z某某面談，希望可以按照補充協議第6條約定退回投資100萬元.。z某某也承諾可以在12月17日前幫忙和《南京談判》劇組斡旋，將100萬元（扣除5%違約金）退回給原告，但到期后z某某并未兌現承諾，其后z某某又與原被告商議，因為Z某某私自挪用了某某企業匯入《南京談判》劇組的300萬元，那么由Z某某直接將100萬元退給原告進行債務轉移.。
    2019年1月3日三方簽訂了涉案的退款協議.。
    代理意見如下：
    第一、本案的法律關系清楚明確即原、被告及第三人z某某之間債務轉移法律關系，依據三方2019年1月3日簽訂的退款協議（債務轉移），被告Z某某應該直接退款人民幣100萬元給原告彭光志，協議約定清楚，屬于三方真實的意思表示，理應受到法律保護。
    第二、被告抗辯所稱該退款的前提是z某某或者某某企業先支付給他100萬元，但并未任何證據證明，也違反了3方退款協議的約定.。
    第三、本案涉案的100萬元名為合伙，實為投資，理由如下
    1、原告彭光志投資某某企業的《南京談判》的起因：
    2016年當時的江蘇某某資產管理有限公司（某某企業的管理人）的業務員通過電話銷售的方式找到原告，希望其可以在某某公司投資，并保證每年10%的收益。在16年時原告在某某公司投資了一個10萬元的項目也確實在1年的取得了1萬余元的收益；18年受到某某公司業務員的推薦（投資100萬一年保證收益16.5%），決定投資100萬元，但當時某某公司稱大額投資必須成立公司向工商備案才是合法有效的，原告在并不理解有限合伙的含義下入伙南京某某信息服務企業（有限合伙），但原告依然以為投入的100萬元屬于投資款，在1年后取得16.5萬元的收益。
    2、依據某某企業的補充協議
    在本補充協議中第1條、第6條、第9條多次使用“投資”的字眼，可見當時某某公司為了打消原告的顧忌，明確表明原告的行為是投資而不是入伙。
    綜上：顯然某某公司和z某某是利用了原告對法律的無知，對原告100萬投資行為，設下了所謂的合伙的陷阱，其目的是為了將來規避自己的責任，將不利轉接給原告一方.。法律的宗旨即為了保護善良民眾的合法權益，透過事物的本質認定法律關系，在此請合議庭慎重考慮，認定本案的前提法律關系實為投資法律關系。
    第四、退一步說即便法庭認為本案涉案的前提法律關系屬于合伙法律關系，那么在2018年6月20日簽訂的補充協議第六條也明確了存續期內贖回的的約定，原告完全可以在合伙存續期內贖回合伙投資，但需要支付5%的違約金；且補充協議第九條也明確約定了《南京談判》項目的投資本金和收益由z某某做無限連帶保證責任擔保，因此三方退款協議z某某無論是作為個人還是某某企業的管理人即某某公司的法定代表人簽署，都具有完全的法律效力.。
    第五、依據合伙企業法第45條：“合伙企業約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙  （三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由、（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的”
    在本案中因為原告家庭因素，急需用錢為孩子看病，符合（三）的要求，且某某公司作為普通合伙人將收到的700萬專用于《南京談判》電視劇拍攝的400萬元挪作他用，導致《南京談判》因為資金短缺無法順利進行，已經嚴重違反了合伙協議的約定。原告亦可以要求退伙。。

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