代理詞
    尊敬的審判員：
    江蘇DD律師事務(wù)所接受原告常某的委托，指派本律師作為原告的訴訟代理人，現(xiàn)發(fā)表以下代理意見，供裁判時參考。
    一、協(xié)議，特別是回購條款是合法有效的
    1. 《合伙協(xié)議》表明了當事人的合同目的是出資設(shè)立某某某公司，通過公司經(jīng)營獲取收益.。作為理性的經(jīng)濟人，追求合法的經(jīng)濟收益，法律并不禁止.。
    2. 被告作為控股股東，承諾在一定條件下，回購股權(quán)，體現(xiàn)了當事人的商業(yè)判斷，符合商業(yè)規(guī)律，不存在顯示公平的問題，可以推斷是雙方的真實意思表示.。
    3. 協(xié)議不會損害公司、公司債權(quán)人和其他股東的利益。
    依據(jù)《公司法》第71條第1款規(guī)定，“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，某某某公司的公司章程對此沒有另外的規(guī)定，該股權(quán)回購也不損害其他股東利益.。
    總之，協(xié)議包括回購股權(quán)的條款并不違反我國法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，不存在《合同法》第52條有關(guān)合同無效的情形，是合法有效的。
    二、回購條款合法有效的前提下，被告是否應(yīng)該承擔回購股權(quán)的民事責任
    《合伙協(xié)議》第4條約定，“甲方承諾在合同簽訂一年內(nèi)，甲方完不成400萬的毛利潤（凈利潤約為200萬），甲方將承諾股權(quán)原價回購....”
     在被告的控制、操作下，某某某公司成立后并沒有實際投資或經(jīng)營，創(chuàng)造利潤更是無從談起，股權(quán)回購的條件已成就。
     三、被告應(yīng)如何承擔責任
     協(xié)議第4條原價回購，結(jié)合合伙協(xié)議第3條和被告出具的落款日期為2015年8月25日的收條，可以明確回購的對價是6萬元。

                                    代理人
                                           年  月  日.。

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