適用于公司法組織形式的公司有哪些法律特點(diǎn) 一、適用于《公司法》組織形式的公司有哪些法律特點(diǎn) 無(wú)限公司：當(dāng)公司資不抵債時(shí)，股東必須以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債權(quán)人做出清償。 兩合公司：兼具有資合和人合的特征。 股份有限公司：股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 人合公司：股東之間具有較強(qiáng)的牽連性，相互之間以信任和合作為基礎(chǔ)，相互間承擔(dān)連帶責(zé)任。 二、《公司法》中公司的組織形式分類 《公司法》第五條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 （一）以股東責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)的分類 采用股東視角，股東對(duì)于公司債務(wù)可僅在出資范圍能承擔(dān)責(zé)任，也可以自己的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公寺承擔(dān)責(zé)任，前者為有限責(zé)任，后者為無(wú)限責(zé)任。股東對(duì)公司的責(zé)任形態(tài)可能是有限責(zé)任、無(wú)限責(zé)任、或是兩種責(zé)任形式的結(jié)合。以股東責(zé)任對(duì)公司進(jìn)行分類，是公司分類的基本形式，也是各國(guó)公司法采用的法定形式。在該標(biāo)準(zhǔn)下對(duì)公司分類，可分為無(wú)限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司，這些公司類型在前述的公司產(chǎn)生史上先后出現(xiàn)。 1、無(wú)限公司 無(wú)限公司，又稱無(wú)限責(zé)任公司，是指有兩個(gè)以上的股東投資組建，全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任的公司。所謂無(wú)限責(zé)任只當(dāng)公司資不抵債時(shí)，股東必須以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債權(quán)人做出清償；所謂連帶指股東內(nèi)部約定的償還比例對(duì)債權(quán)人無(wú)效，每一股東必須對(duì)公司所負(fù)的全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2、兩合公司 兩合公司指有部分承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的股東和部分承擔(dān)有限責(zé)任的股東組成，前者對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，后者對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。兩合公司處于無(wú)限公司向有限責(zé)任公司過(guò)渡的中間階段，兼具有資合和人合的特征。無(wú)限責(zé)任股東以個(gè)人信用為基礎(chǔ)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)；有限責(zé)任股東以資金為基礎(chǔ)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。 3、股份有限公司 股份有限公司，簡(jiǎn)稱股份公司，指有一定人數(shù)以上的股東組成，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。自誕生之日起，股份公司就以其方便、靈活、便于集資、易于分散風(fēng)險(xiǎn)等優(yōu)點(diǎn)，成為籌措資本的最佳組織形式。股份有限公司的數(shù)量雖然比不上有限公司，但因?yàn)楣煞萦邢薰疽话阋?guī)模龐大，股該類公司在經(jīng)濟(jì)中的作用是其他公司無(wú)法比擬的。 4、股份兩合公司 股份兩合公司，是指由部分承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的股東和部分承擔(dān)有限責(zé)任的股東組成，但后者對(duì)公司債務(wù)僅以份額化的投資額為限承擔(dān)責(zé)任。在股份兩合公司中，無(wú)限責(zé)任股東的出資為概括性出資，不做具體劃分，有限責(zé)任股東的出資劃分為等額股份。 5、有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司，指有一定人數(shù)的股東組成，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。前已述及，有限責(zé)任公司是產(chǎn)生最晚的一種公司類型，它的出現(xiàn)是在總結(jié)即存公司形式及實(shí)踐的基礎(chǔ)上，對(duì)公司形式的發(fā)展。 （二）以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類 公司運(yùn)營(yíng)可以以股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)，也可以以資本為信用基礎(chǔ)，或者兩者兼而有之。以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)可以將公司分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司，這種分類是對(duì)前述公司分類的歸納，但采用的是債權(quán)人視角。 1、人合公司 人合公司是指公司的經(jīng)營(yíng)以股東的個(gè)人信用而非公司資本為信用基礎(chǔ)。無(wú)限公司是典型的人合公司。因?yàn)橐怨蓶|個(gè)人信用作為公司信用基礎(chǔ)，故股東之間具有較強(qiáng)的牽連性，相互之間以信任和合作為基礎(chǔ)，相互間承擔(dān)連帶責(zé)任。 2、資合公司 資合公司是指公司的經(jīng)營(yíng)以公司資本而非股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司。股份有限公司是典型的資合公司。資合公司的償債能力取決于公司的資產(chǎn)狀況，股東相互之間并無(wú)太高的信任要求。為了保護(hù)公司的債權(quán)人利益，各國(guó)公司法多對(duì)資合公司的設(shè)立與經(jīng)營(yíng)規(guī)定條件，如經(jīng)營(yíng)狀況公開等。 3、人合兼資合公司 人合兼資合公司指公司的經(jīng)營(yíng)同時(shí)依賴股東個(gè)人信用和公司的資本狀況，兼有資合公司和人合公司的特點(diǎn)。典型的人合兼資合公司是兩合公司與股份兩合公司。在這些公司類型中，既有承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的股東，也有承擔(dān)有限責(zé)任的股東，從而兼具人合與資合的特點(diǎn)。 （三）以公司外部控制關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)的分類 法律上獨(dú)立的公司間可以存在特殊控制與被控制的關(guān)系，根據(jù)公司外部的控制關(guān)系可以將公司分為母公司與子公司。惟需注意的是，根據(jù)一個(gè)公司對(duì)另一個(gè)公司的控制與被控制的關(guān)系的分類只是針對(duì)具有此種關(guān)系的公司，相當(dāng)多的獨(dú)立公司并沒(méi)有納入到這種分類中。這是分類方式中重要的一種。 1、母公司 母公司擁有其他公司一定數(shù)額的股份或者根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的公司。母公司與控制性公司經(jīng)常作為同義詞使用，母公司對(duì)子公司的控制有兩種原因：?控股，公司間的控制關(guān)系基于股份持有；?協(xié)議，公司間通過(guò)協(xié)議完成一方對(duì)另一方的控制。控股公司可細(xì)分為“純粹控股公司”和“混合控股公司”。前者只以控股為目的，不參與公司的經(jīng)營(yíng)，后者除控股外，直接參與公司的經(jīng)營(yíng)。 2、子公司 子公司指一定比例上的股份被另一公司持有，或者依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制支配的公司。子公司雖然與母公司存在控制與被控制的關(guān)系，但子公司與母公司一樣，也是獨(dú)立的法人，對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 （四）以公司內(nèi)部管轄系統(tǒng)為標(biāo)準(zhǔn)的分類 公司發(fā)展到一定階段必然向外擴(kuò)張，需要在不同的地方開展業(yè)務(wù)，公司可以采用設(shè)置分支結(jié)構(gòu)的方式來(lái)完成經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這時(shí)，在原公司與新設(shè)的分支結(jié)構(gòu)間給構(gòu)成了一種管轄與被管轄的關(guān)系。以公司內(nèi)部的管轄系統(tǒng)，可將公司分為本公司與分公司。 1、本公司 本公司按照公司法設(shè)立，具有法人資格，對(duì)其組織系統(tǒng)內(nèi)的全部分公司或非獨(dú)立經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管轄的公司。本公司對(duì)外是獨(dú)立的主體，具有獨(dú)立的法律人格，分公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、資財(cái)調(diào)配、人事安排等均由本公司負(fù)責(zé)。 2、分公司 分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄，不具有獨(dú)立法人資格的公司分支機(jī)構(gòu)。分公司不同于子公司，對(duì)外不是獨(dú)立的法人，只是本公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。公司可設(shè)立分公司，設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。這說(shuō)明，分公司雖然不具有獨(dú)立的法人資格，但仍具有經(jīng)營(yíng)資格，故而需要辦理工商登記，并由本公司承擔(dān)責(zé)任。 （五）以公司國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)的分類 公司國(guó)籍是公司作為特定國(guó)家的成員從而隸屬于該國(guó)的一種法律上的身份，表明了公司權(quán)力和義務(wù)的依據(jù)。因?yàn)楣镜膰?guó)籍，公司與特定國(guó)家產(chǎn)生了固定的法律關(guān)聯(lián)，享有該國(guó)法律所賦予的權(quán)利，履行該國(guó)法律所規(guī)定的義務(wù)。根據(jù)公司國(guó)籍的不同 ，可以將公司分為本國(guó)公司、外國(guó)公司與跨國(guó)公司，這里采用的視角是國(guó)家主權(quán)。 1、本國(guó)公司 本國(guó)公司，又稱內(nèi)國(guó)公司，指具有本國(guó)國(guó)籍，并享有本國(guó)法律所賦予的權(quán)利和履行本國(guó)法律所規(guī)定的義務(wù)的公司。在認(rèn)定公司的國(guó)籍問(wèn)題上，各國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)并不完全相同，有設(shè)立準(zhǔn)據(jù)法主義、股東國(guó)籍主義、設(shè)立行為地主義、住所地主義等不同標(biāo)準(zhǔn)。我國(guó)對(duì)公司國(guó)籍的認(rèn)定兼采設(shè)立準(zhǔn)據(jù)法主義和設(shè)立行為地主義，即依照我國(guó)法律成立或在我國(guó)被批準(zhǔn)成立的公司均為我國(guó)公司。 2、外國(guó)公司 外國(guó)公司指不具有所在國(guó)國(guó)籍的公司。外國(guó)公司沒(méi)有按照所在國(guó)的法律登記成立，所以外國(guó)公司如欲在所在國(guó)開展經(jīng)營(yíng)，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，則只有在得到該國(guó)的批準(zhǔn)后才得以在該國(guó)從事營(yíng)業(yè)活動(dòng)。 我國(guó)法律意義上的外國(guó)公司，指依照外國(guó)法律在我國(guó)境外登記成立的公司。我國(guó)公司法對(duì)外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)作出了專門規(guī)定。外商投資企業(yè)因?yàn)槭且勒瘴覈?guó)法律登記成立，屬于我國(guó)本國(guó)公司的范圍。 3、跨國(guó)公司 跨國(guó)公司指以一國(guó)為基地，通過(guò)對(duì)外直接投資，在其他國(guó)家設(shè)立辦事處、分公司或子公司，從事國(guó)際性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的大型經(jīng)濟(jì)組織。跨國(guó)公司隨著經(jīng)濟(jì)的全球化成為當(dāng)今世界醒目的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。 必須指出，本處將跨國(guó)公司與本國(guó)公司、外國(guó)公司并列，只是突出其國(guó)際屬性。跨國(guó)公司在法律上不是獨(dú)立的法律實(shí)體，跨國(guó)公司的內(nèi)部關(guān)系可用前述的母子公司、總公司與分公司的關(guān)系去界定。 （六）以公司資本來(lái)源為標(biāo)準(zhǔn)的分類 公司的出資主體可以為不同的形態(tài)，依照出資主體的不同，可將公司分為國(guó)有公司、集體公司、私營(yíng)公司和外商投資公司。 1、國(guó)有公司 國(guó)有公司指公司資本全部或主要來(lái)源于國(guó)家的公司。國(guó)有公司由國(guó)家授權(quán)的部門、投資機(jī)構(gòu)或國(guó)有企業(yè)單獨(dú)或聯(lián)合投資成立，國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理同時(shí)適用公司法和國(guó)有資產(chǎn)管理法。我國(guó)公司法規(guī)定的國(guó)有獨(dú)資公司就是國(guó)有公司的一種。 2、集體公司 集體公司指財(cái)產(chǎn)的全部或大部分屬于勞動(dòng)群眾集體所有的公司。這類公司是從集體企業(yè)發(fā)展而來(lái)，是集體企業(yè)采用了公司制的形式。 3、私營(yíng)公司 私營(yíng)公司指由自然人或者私營(yíng)企業(yè)投資設(shè)立的公司。依照我國(guó)公司法的規(guī)定，個(gè)人或者私人企業(yè)可以組建有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 4、外商投資公司 外商投資公司指有其他國(guó)家的組織或個(gè)人單獨(dú)或參與投資，按照資本輸入國(guó)法律組建公司。我國(guó)現(xiàn)階段的外商投資公司在形式上由中外合資經(jīng)營(yíng)公司、中外合作經(jīng)營(yíng)公司和外資公司。 我國(guó)一直以來(lái)對(duì)公司和企業(yè)以這種分類為主，資本來(lái)源成為衡量我國(guó)公司的標(biāo)志。但資本來(lái)源的分類方法突出主體屬性，為公司的不平等對(duì)待埋下了根源；國(guó)有、集體、私營(yíng)等分類也不盡相同，相互有交叉或重合，所以這種分類方法已被逐漸淘汰。 （七）以公司股東構(gòu)成為標(biāo)準(zhǔn)的分類 公司籌措資本既可以向社會(huì)公眾發(fā)行股票，也可以僅有數(shù)位發(fā)行人完成；公司的股份既可能在社會(huì)公眾間轉(zhuǎn)讓，也可能被限制轉(zhuǎn)讓。依照公司股東的構(gòu)成和股票轉(zhuǎn)讓的方式為標(biāo)準(zhǔn)，公司可分為封閉公司和公開公司。 1、封閉公司 封閉公司指公司資本全部有設(shè)立人擁有，不向社會(huì)公開發(fā)行股票，股東轉(zhuǎn)讓出資受限，實(shí)行非開放性經(jīng)營(yíng)公司。該種公司最早創(chuàng)制于1907年英國(guó)公司法，當(dāng)時(shí)將股東人數(shù)限制于50人以下。由于不能向公眾發(fā)行股票份，與公眾無(wú)關(guān)，故而被稱為封閉公司。 封閉公司類似于大陸法制的有限公司，但兩者不完全相同。在英國(guó)，封閉公司的外延還包括無(wú)限責(zé)任公司，比有限責(zé)任公司要廣。 2、公開公司 公開公司指設(shè)立該類公司可以依照法定程序招股，股票可以在證券市場(chǎng)公開交易的公司。公開公司于大陸法系的股份有限公司類似，但兩者也不完全等同。英國(guó)保證有限責(zé)任公司與股份有限公司都有可能成為公開公司，大陸法系的股份有限公司也可能以發(fā)起方式設(shè)立，不向社會(huì)公眾募集股份，由此可見(jiàn)兩者外延不完全重合。 英美法系區(qū)分封閉公司與開放公司，并對(duì)兩者適用不同的法律規(guī)則，總體而言，公開公司受到法律更為嚴(yán)格的規(guī)制。 這是最基本的分類方法，股東數(shù)量為復(fù)數(shù)，各自責(zé)任不同。公司也可按信用基礎(chǔ)分為股東信用為基礎(chǔ)和資本信用為基礎(chǔ)等幾種，還可按外部控制、內(nèi)部管理、國(guó)籍、資本來(lái)源、股東構(gòu)成分類。不同組織形式特點(diǎn)不同，不同分類對(duì)于其義務(wù)、責(zé)任的劃分不同，對(duì)公司本身有實(shí)際意義。