公司法股東表決的原則是什么？ 公司的重要事項通過股東會議進行商討，一般的有限責任公司，若是沒有其他規定，按照出資比例確定表決的權利，一表決權等值于一股份。也有持有資本多的股東都贊同議案才能通過的情況和其他特殊情況。無論何種方式，都要遵守《公司法》的規定。以下是《公司法》股東表決的原則的具體法規： 一、公司表決制度 （一）《公司法》第48條規定，董事會決議的表決，實行一人一票 第四十五條股東會的議事方式和表決程序：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 （二）《公司法》第42條規定的股東表決權應當包括人數決 關于有限責任公司的表決權，有人認為，我國《公司法》第42條僅規定了按出資比例行使表決權（即比例決）的方式。這是一種誤解。修改前的《公司法》確實只規定了比例決，但修改后的《公司法》對此放寬了。有限責任公司股東行使表決權，一般應當按照出資比例，但各國《公司法》也允許公司章程特別規定按照股東人數行使表決權(即人數決)。我國《公司法》第42條即體現了這精神。 《公司法》第42條前半句規定的“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權”，為有限責任公司股東行使表決權的一般方法，即一股一權，同股同權。《公司法》第42條后半句的但書規定“公司章程另有規定的除外”，即為允許有限責任公司在章程中自行約定股東行使表決權的方法。所以，股東行使表決權既可采取比例決的方法，也可在章程中自行約定采取人數決的方法。 綜上，有限責任公司股東行使表決權的方法可由公司章程自行約定；公司章程未約定的，股東按照出資比例行使表決權。 （三）《公司法》第43條規定的表決權包括比例決和人數決 《公司法》第43條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程等重大事項的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有人認為，該款所稱表決權，僅指比例決。該種理解不全面。 《公司法》第42條規定的股東表決權行使方法既包括了比例決，也包括了人數決。《公司法》第43條第2款的規定，必須與第42條規定相—致，因此該款不僅指比例決，還應包括章程約定的人數決。 （四）違反《公司法》第43條第2款規定的決議無效 《公司法》第43條第1款規定，“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定”。該款規定表明，公司股東會的議事方式和表決程序采取公司自治原則，即公司有權在章程中規定不同的表決權數比例，如哪些事項須經代表二分之一以上表決權的股東通過，哪些事項須經代表三分之二以上表決權的股東通過，等等。 但應注意，該條第2款規定股東會會議作出修改章程﹑增減資等重大事項的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。該款屬強制性規定。公司章程關于股東會議事方式和表決程序的約定必須以不違反該款規定為前提，否則，約定無效。 （五）對《公司法》第43條理解的分歧 我國《公司法》第43條規定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”該條規定看似簡單，但在實踐中卻理解不一，對該法條的理解，發生分歧的主要集中在以下幾個問題上： 1、公司章程能否對股東會會議作出修改公司章程、增（減）資、公司形式變更、公司解散等重大事項（以下簡稱重大事項）的表決方式另行作出約定；如果公司章程對于上述重大事項表決方式的約定與《公司法》第43條第二款的規定不完全一致時，是否一律無效，而直接適用法條的規定。 2、《公司法》第43條第二款規定的“代表三分之二以上表決權的股東通過”是股東會決議上述重大事項時表決方式的唯一條件還是最低條件。 3、《公司法》第43條第二款規定的“代表三分之二以上表決權的股東通過”是否僅指資本多數決？公司章程約定人數多數決是否有效？ 上述問題是緊密相關，互相制約的。 關于前兩個問題，形成了兩種對立的觀點。第一種觀點認為，“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”為法定事項的表決規則，公司章程關于表決規則的約定只能限于法定事項之外。相應地，《公司法》第453條第二款的規定自然是唯一條件，不容公司章程內容涉足。 第二種觀點認為，《公司法》第43條第二款規定的只是某些重大事項決議所需的最低表決權比例，而公司章程可以約定提高這一比例。還有走得更遠者，認為股東在決議上述重大事項時，在滿足“經代表三分之二以上表決權的股東通過”這一法定的最低條件的基礎上，公司章程還可以增設其他的條件。 而對于第三個問題，有不少人認為表決權是指按出資比例行使的表決權，即該條規定的是資本多數決，由此又引發現實中一些公司章程約定對于法定重大事項“必須經過三分之二以上股東通過”或“全體股東通過”這樣的人數多數決方式與《公司法》43條第二款規定是否沖突的問題。 一種觀點認為這自然是沖突的，公司章程中“人數多數決”的約定因違反法律強制性規定而無效。另一種觀點認為，公司章程自行約定“人數多數決”有效，《公司法》第43條第二款規定的僅是最低條件，章程中的“人數多數決”約定是在缺省的資本多數決的最低條件基礎上新增的條件，是有效的，在對重大事項進行決議時兩個條件都須滿足。 結合上述公司法規則的分類及判斷標準，我們可以對公司法第42條的性質進行一個初步的分析。首先，從該條文的內容來看，該條是關于有限責任公司股東會的議事方式和表決程序的規定，屬于結構性規則。結構性規則通常為賦權性規則。然而，從該條文的字眼來看，卻并非這么簡單。第一款中出現“由公司章程規定”字眼，當為賦權性規定，也就是說，公司章程就重大事項之外的事項的議事方式和表決程序作出約定的，法律賦予其效力。而第二款出現“必須”字眼，從字面來看，更接近于強制性規則。 《公司法》第43條的運用離不開對42條的理解，公司法第42條規定“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”這是非常典型的補充性規則，即除非公司參與者明確采納其他規則，否則適用該規則。 三、有限責任公司的資本多數決議事規則探討 資本多數決原則主要表現為兩個特征： 1、資本多數決派生于股份平等原則，一股一權，股份平等，表決權的多數產生于持股量的多數，每個股東（無表決權股東除外）所擁有的表決權同其所持有的表決權數量成正比，股東所持有的股份越多，具有的表決力就越大。 2、資本多數決的核心是多數股份的支配性。即持有公司多數股份的股東在公司中居于支配地位，此時支配股東超過其所持有的公司的股份數，而支配集結于公司的全部資本或全部經濟力量。股東大會作出決議，實際上是握有多數資本的支配股東的意思。 四、《公司法》第43條適用的幾點建議 1、《公司法》第43條第二款規定的“代表三分之二以上表決權的股東通過”是股東會決議上述重大事項時的最低條件，公司章程可以在此基礎上作出高于三分之二比例的約定，也可以約定其他條件，只要條件不違反強行法。 2、《公司法》第43條第二款中提到的“表決權”既可以是按人頭數確定的表決權，也可以是按出資比例確定的表決權，取決于公司章程對股東表決權行使方式的約定，在沒有約定時適用公司法的補充性規定，即按出資比例行使。 3、當公司章程對股東表決權的行使方式未作約定，或者約定按出資比例行使，或者約定按人頭數行使，而對重大事項的股東決議，公司章程約定必須經過代表三分之二（或更高比例）以上出資比例的股東通過以及必須經過三分之二（或更高比例）以上股東通過，則可以認定為該約定有效，資本多數決以及人數多數決兩個條件都必須遵守。 4、當公司章程對股東表決權的行使方式未作約定，但對重大事項的股東決議，公司章程約定必須經過三分之二以上（或更高比例及至全體）股東通過，則可解釋為就重大事項決議而言，公司章程對股東表決權的行使方式約定為按人頭行使，（而在其他事項上，適用法律補充性規定按出資比例行使），公司章程對于公司重大事項的決議按股東人數多數決的約定為有效，股東在對重大事項進行決議時，必須滿足這一條件。 5、當公司章程對股東表決權的行使方式約定為按出資比例行使，但對重大事項的股東決議表決方式，約定必須經過三分之二以上（或更高比例及至全體）股東通過，該人數多數決的約定有效。就重大事項的股東決議而言，除了必須滿足《公司法》第43條規定的最低條件，即代表三分之二以上表決權的股東通過，（在此情境中表現為資本多數決，因為公司章程已約定按出資比例行使股東表決權），還必須滿足公司章程約定的人數多決數。 《公司法》第四十三條 【股東會的議事方式和表決程序】股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第四十四條 【董事會的組成】有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十條另有規定的除外。 兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。 表決的方式和程序參照公司法的規定，可使用兩種方法。關于公司的重大事項，通過率必須達到三分之二，此規定為最大前提，公司內部章程規定都要遵守。關于表決權和出資比例的各種情況中已經約定和未約定的，解讀中已說明。部分特殊情況也可由代理投票或集中使用表決權進行累積投票。關于公司法股東表決的原則，有法律問題可咨詢的專業律師。