1．普通離岸公司 一般情況下，境外投資者會利用其已設立的運營或投資公司（即母公司）來進行并購，由這些業(yè)已運營或投資的公司成為直接持有目標公司股權的股東，同時外國投資者也可以通過新設外商投資企業(yè)來持有目標公司被收購的資產(chǎn)。由于股權或資產(chǎn)的歸屬明確，結構清晰，便于管理，因此這種較為傳統(tǒng)和直接的方式比較容易得到審批機構的認同。 2．特殊目的公司 在目前的實踐操作中，很多境外投資者選擇由母公司設立專門的投資工具來進行特定的并購交易。這種做法比較有利于達到如下目的： 1）在大型投資項目中，針對每個項目設立專門的投資工具，便于內(nèi)部管理； 2）在某些避稅地如英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大等設立特殊目的公司有利于減輕稅負 3）比較關鍵的一點是由特殊目的公司替代其母公司直接持有目標公司的股權，使得母公司的投資風險在最大程度上被隔離。 除境外投資者設立的境外特殊目的公司外，《并購規(guī)定》允許境內(nèi)居民設立境外特殊目的公司，即通過 “返程并購”使得持有目標公司股權的特殊目的公司在境外得以上市。當然其中的風險和漏洞較大，為了更好地規(guī)避境內(nèi)投資者利用“返程并購”隱匿或者轉移資產(chǎn)等不法行為，國家外管局、商務部及中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構對此類特殊目的公司從其設立、返程投資及境外上市均進行了嚴格的審批。同時在其所得稅方面，只有當境內(nèi)居民設立的境外特殊目的公司向并購后的目標公司增資，且增資額占目標公司注冊資本比例達到25%以上，方可享受相關稅收優(yōu)惠政策。同時無論其境內(nèi)投資主體是法人還是自然人，都應按國家外管局75號文（“關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”）的規(guī)定履行登記或備案手續(xù)。 當然通過特殊目的公司進行并購并不是萬無一失，對于某些特殊行業(yè)，如電信、廣告和教育機構等，國家嚴格規(guī)定了收購方必須具有特定的資質(zhì)或經(jīng)驗。如缺乏此類資質(zhì)或經(jīng)驗，投資者的母公司甚至都無法成為合格的收購方，至于特殊目的公司就更不可能適格。同時特殊目的公司被用來進行投資或并購時需要的審批更為嚴格，不僅需要得到商務部的批準，同時母公司常被要求提供擔保、承諾、財務背景（審計報告）等相關信息，成本較大[南京律師熱線84110110]。 3．CEPA項下的香港和澳門投資工具 在中外合資或者合作領域內(nèi)，境外投資者亦可以選用CEPA項下經(jīng)認定的香港或澳門公司作為某些受限制行業(yè)（建筑工程服務、城市規(guī)劃等）并購交易中的投資工具。 4．境外自然人 除境外法人外，境外自然人（包括香港、澳門和臺灣居民）可以以其自身名義作為投資工具，但這并不常見。對某些有資質(zhì)和經(jīng)驗要求的特殊行業(yè)，同特殊目的公司一樣，境外自然人同樣無法適格。