【裁判要旨】 在特許經(jīng)營合同履行中，被特許人未按約定支付貨款超過合同規(guī)定期限的，特許人有權(quán)依據(jù)合同約定行使不安抗辯權(quán)，采取減少或停止發(fā)貨等措施，不構(gòu)成違約。法院應(yīng)嚴(yán)格依據(jù)合同條款及實際履行情況認定違約責(zé)任，維護誠信履約原則。 【案情簡介】 廣州某有限公司（某乙公司）與廣州友誼某有限公司（某甲公司）簽訂系列特許經(jīng)營合同，某甲公司授權(quán)某乙公司在廣西多地開設(shè)“BALENO”品牌門店。合同明確約定了貨款支付時間及違約責(zé)任，規(guī)定若某乙公司逾期付款超30天，某甲公司有權(quán)停止發(fā)貨并解除合同。 履行過程中，某乙公司自2021年起多次延遲支付銷售分成款，某甲公司在多次催款后逐步減少供貨。某乙公司以某甲公司未按約發(fā)送應(yīng)季貨物、導(dǎo)致無貨可賣為由拒絕付款，并訴請解除合同、賠償損失。某甲公司反訴要求支付拖欠貨款、貨物損失費、物料費等費用。 【裁判理由】 二審法院認為，某乙公司長期未按合同約定支付貨款，行為已構(gòu)成違約。某甲公司在多次催款無果后，依合同約定采取減少發(fā)貨的措施，屬于正當(dāng)行使不安抗辯權(quán)，不構(gòu)成違約。某乙公司所稱“某甲公司默認同意延遲付款”“因不可抗力無法支付”等主張，均無充分證據(jù)支持。此外，某乙公司所述“無貨可賣”情形與在案證據(jù)顯示的庫存及發(fā)貨事實不符，不能證明某甲公司存在根本違約行為。 【裁判結(jié)果】 駁回某乙公司的上訴，維持一審判決：某甲公司退還剩余保證金及裝修押金共計21,025.99元；駁回某乙公司其他訴訟請求及某甲公司的反訴請求中未獲支持部分。二審案件受理費由某乙公司承擔(dān)。 【律師建議】 本案再次提示特許經(jīng)營合同雙方須高度重視合同條款設(shè)計及履約證據(jù)管理。特許人應(yīng)在合同中明確約定付款節(jié)點、違約后果及單方解除權(quán)，并保留催款、發(fā)貨等全過程證據(jù)。被特許人應(yīng)避免盲目擴張，確保資金鏈匹配履約能力，逾期付款應(yīng)及時書面協(xié)商變更條款而非單方止付。律師應(yīng)引導(dǎo)客戶建立合規(guī)的合同履行與風(fēng)險應(yīng)對機制，避免因履約瑕疵承擔(dān)重大違約責(zé)任。 【案例來源】 (2023)粵73民終1384號