【裁判要旨】 在特許經(jīng)營(yíng)合同關(guān)系中，被特許人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信履約，不得擅自使用特許人的商標(biāo)等經(jīng)營(yíng)資源開(kāi)設(shè)店鋪，否則構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)。特許人亦應(yīng)保障被特許人在誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上的正當(dāng)利益，無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕許可。 【案情簡(jiǎn)介】 南京某連鎖發(fā)展有限公司與江蘇某工貿(mào)有限公司訴稱(chēng)，其與南京某首飾有限責(zé)任公司簽訂多份協(xié)議，獲權(quán)使用“寶慶”“寶慶銀樓”商標(biāo)及字號(hào)。2010年，首飾公司單方發(fā)函解除協(xié)議，稱(chēng)連鎖公司存在違約行為。連鎖公司認(rèn)為解除行為無(wú)效，遂訴至法院，要求確認(rèn)解除通知無(wú)效并索賠損失。 法院查明，連鎖公司雖存在未經(jīng)批準(zhǔn)擅自開(kāi)設(shè)部分門(mén)店的行為，但大部分門(mén)店均經(jīng)審批并繳納費(fèi)用，且其行為未嚴(yán)重?fù)p害品牌聲譽(yù)，反而對(duì)“寶慶”品牌價(jià)值提升有積極貢獻(xiàn)。 【裁判理由】 法院認(rèn)為，連鎖公司未經(jīng)批準(zhǔn)開(kāi)設(shè)部分門(mén)店構(gòu)成違約，但違約情節(jié)較輕，未達(dá)到法定或約定解除條件。其在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中為品牌增值做出貢獻(xiàn)，應(yīng)保障其繼續(xù)履約的合法權(quán)益。特許人雖對(duì)特許資源享有控制權(quán)，但亦應(yīng)遵循誠(chéng)信原則，無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕審批或解除合同。 【裁判結(jié)果】 一審、二審法院均判決：首飾公司解除協(xié)議的行為無(wú)效，連鎖公司可繼續(xù)依約使用商標(biāo)，但須規(guī)范經(jīng)營(yíng)、按時(shí)繳費(fèi)；未經(jīng)許可不得新設(shè)門(mén)店。同時(shí)，法院對(duì)另案商標(biāo)侵權(quán)訴訟作出區(qū)分處理：已獲許可的門(mén)店可繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，未獲許可的構(gòu)成侵權(quán)，須停止使用并賠償。 【律師啟示】 本案提示，特許經(jīng)營(yíng)合同中應(yīng)明確約定授權(quán)范圍、審批程序及違約解除條件，避免模糊條款引發(fā)爭(zhēng)議。被特許人應(yīng)嚴(yán)格依約經(jīng)營(yíng)，擅自使用商標(biāo)可能構(gòu)成侵權(quán)；特許人亦不得濫用解除權(quán)，應(yīng)保障誠(chéng)信被特許人的正當(dāng)利益。律師建議雙方在締約時(shí)細(xì)化履約標(biāo)準(zhǔn)，保留相關(guān)證據(jù)，并在糾紛發(fā)生時(shí)優(yōu)先通過(guò)協(xié)商平衡品牌控制與經(jīng)營(yíng)利益，以降低訴訟風(fēng)險(xiǎn)。 本案明確了特許經(jīng)營(yíng)中利益平衡的基本原則，對(duì)類(lèi)案審理具有參考價(jià)值。 【案例來(lái)源】 一審：江蘇省南京市中級(jí)人民法院（2010）寧知民初字第465號(hào)民事判決（2012年1月6日） 二審：江蘇省高級(jí)人民法院（2012）蘇知民終字第0154號(hào)民事判決（2014年7月30日）