案情簡介 原告某煤炭運銷有限公司與被告某建材有限公司簽訂了一份《原煤購銷合同》，為保證合同正常履行，被告某建材有限公司收取了原告300000元保證金。期間，被告按約支付了部分款項，仍欠原告貨款7957795.12元未付，且未退還保證金。據工商登記顯示，被告某建材有限公司是一人有限責任公司，被告某新型建材有限公司是被告某建材有限公司的唯一股東。后原告起訴兩被告至法院，要求被告某建材有限公司給付貨款，被告某新型建材有限公司承擔連帶責任，并返還投標保證金。 法院審理 法院經審理認為，本案中被告某建材有限公司拖欠原告貨款事實明確，爭議的主要焦點是被告某新型建材有限公司在本案中是否應當對被告某建材有限公司的債務承擔連帶清償責任，爭議的關鍵在于兩被告之間的財產是否具有獨立性。律師提醒您，根據《中華人民共和國公司法》第六十二條和第六十三條的規定，一人有限公司要依法編制年度財務會計報告，且應由股東提供證據證明其與公司具有財產獨立性。本案中，被告某新型建材有限公司作為被告某建材有限公司的唯一股東，未能提供 “被告某建材有限公司在每一會計年度結束時編制財務會計報告，并進行審計形成年度報告”的證據，也即被告某建材有限公司未依法編制年度財務會計報告，違反了法律規定的強制性義務。根據上述法律規定，形成于訴訟期間而非正常年度的審計報告，屬于不能客觀真實反映公司財務狀況，故起不到證明公司財產與股東財產相互獨立的客觀效果。其次，本案中，被告某新型建材有限公司所提交的自身作出的審計報告，只能證明其作為股東的公司相關財產情況，無法證實被告某建材有限公司一人有限公司的財產是否具有獨立性的事實。綜上，依據現有證據，不能證實某建材有限公司的財產獨立于某新型建材有限公司的財產，故被告某建材有限公司應支付原告某煤炭運銷有限公司貨款7957795.12元及利息，被告某新型建材有限公司對該款項承擔連帶清償責任，被告某建材有限公司退還原告保證金300000元。 法官說法 律師提醒您，一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。因一人有限責任公司中股東控制權的集中性，一人有限責任公司更容易出現濫用股東有限責任的情形，因此公司法對一人有限責任公司的法人人格獨立制度作出了特別規定。審理一人有限責任公司案件需要注意以下幾點：一、舉證責任倒置。《公司法》第六十三條規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，在一人有限公司中，公司財產是否與股東自己的財產獨立，需要股東舉證。如果股東不能舉證證明公司財產與自己財產獨立，股東就需要對公司的債務承擔連帶責任。律師提醒您，例如，在債權人提供公司人格混同的證據后，應當由公司及股東證明其雙方不存在人格混同的情形。因為公司內部的賬目、財務等私密性較強，其他人難以獲得真實有效的信息，采用舉證責任倒置的方式能夠平衡當事人之間的舉證責任負擔，更顯公平。二、股東財產獨立性證明要件。一是依法編制年度財務會計報告。《公司法》第六十二條規定：一人有限責任公司應當在每一會計年度終了編制財務會計報告，并經會計事務所審計。該年度審計報告的形成需要嚴格按照每年終末的時間來形成。例如：形成于訴訟期間的屬于不能客觀真實反映公司財務狀況的情形。司法實踐中，一般認為該法條屬于法律強制性規定，即如果一人有限責任公司的股東不能提供或者未按要求依法編制財務會計報告，則會被認定為其未能履行法定義務，自然也就不能證明其財產獨立于公司財產。一人有限責任公司應當依法進行年度財務會計審計，并形成年度報告。但依法編制年度財務會計報告，只是證明股東財產獨立性的必要條件，而非充分條件。本案中，某新型建材有限公司作為某建材有限公司的唯一股東，若想證明其與某建材有限公司的財產獨立，需要提供某建材有限公司的年度財務會計報告而不是僅提供其自己的審計報告。二是人員、管理和財產獨立的證明。例如提供一人有限責任公司（子公司）及其股東（母公司）債務存續期間的母、子公司的職工社保明細，證明雙方不存在人員、管理和財產的混同，是可以的。三是獨立規范的財務制度及獨立經營場所。一人有限責任公司股東提供驗資報告證明出資到位，并提供其獨立的財務制度，以及有獨立的經營場所的證明材料。股東作為獨立的公司，也應當有自己的財務制度和經營場所。當然了，如果一人有限責任公司能夠提供每年度的審計報告以及驗資報告，即使與股東辦公地址或者人員出現混同，也屬于財務混同。綜上而言，對于證明一人有限責任公司與其股東財產獨立，依法按照要求編制年度財務會計報告至關重要。三、確保獨立經營。司法實踐來看，如果為了避免一人有限責任公司與其股東的人格混同，則雙方要保持必要的邊界感，股東不能過度干預甚至控制一人有限責任公司的運營和發展。簡言之，就是要依法依規經營公司。 法條鏈接 《中華人民共和國民法典》第五百零九條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。 當事人在履行合同過程中，應當避免浪費資源、污染環境和破壞生態。 第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。 第五百九十五條 買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。 第六百二十六條 買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。對價款的數額和支付方式沒有約定或者約定不明確的，適用本法第五百一十條、第五百一十一條第二項和第五項的規定。 《中華人民共和國公司法》第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位的股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔有限責任的權利，而應對公司的全部債務承擔連帶責任。 第三十二條 公司登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）注冊資本；（四）經營范圍；（五）法定代表人的姓名；（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。 公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。 第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了編制財務會計報告，并經會計事務所審計。 第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。