公司合并的條件與程序是什么？ 一、公司合并的條件與程序是什么? (一)公司合并條件 1、須以兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司存在為前提; 2、應(yīng)按一定的法定程序進(jìn)行，這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權(quán)利義務(wù)的變更，而且關(guān)涉到與這些公司有相關(guān)權(quán)利義務(wù)的民事主體的利益; 3、合并的結(jié)果是多個(gè)公司合成一個(gè)公司，原有的公司主體資格既可能是全部地消失，從而生成一個(gè)全新的主體，也可能是其中一個(gè)主體資格保留，其余主體均喪失獨(dú)立的法律人格; 4、是一種獨(dú)特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協(xié)商、自愿及合意等條件，但它又有其特殊性。 (1)必須以書面形式作出，甚至有的國家還要求必須公證，并且有比普通的合同訂立要求更嚴(yán)的授權(quán)，即需經(jīng)公司的股東會(huì)以特殊表決程序作出表決,; (2)合同標(biāo)的不是普通的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移，而是內(nèi)容復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)的混合轉(zhuǎn)移或重新組合; (3)突破了傳統(tǒng)民法中"契約專有"(Privity)的原則，公司合并合同的權(quán)利義務(wù)的實(shí)現(xiàn)影響到當(dāng)事人以外的第三人的利益，因此有的國家的公司法明確規(guī)定此種合同不適用民法典中的契約規(guī)則 (二)公司合并的程序 1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章); 2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限。 3、合并各方公司股東會(huì)的決議;股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。 4、合并協(xié)議;合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式和具體方案，股 份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。 5、驗(yàn)資報(bào)告和合并后公司的資產(chǎn)負(fù)債表; 6、修改后的公司章程或章程修正案; 7、在報(bào)紙上登載合并公告一次的證明; 8、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明;說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)保或與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，公司承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。 9、合并后新公司股東會(huì)的決議; 10、新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發(fā)起人)名錄》; 11、因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明; 12、合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件; 13、營業(yè)執(zhí)照。公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)按《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。 14、合并涉及國有、集體產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的，應(yīng)經(jīng)評(píng)估后出示評(píng)估報(bào)告和批準(zhǔn)文件，并參照評(píng)估后批準(zhǔn)的價(jià)格辦理變更手續(xù)。 二、公司合并 根據(jù)《中華人民共和國公司法》第九章的相關(guān)規(guī)定，公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格 。 我國的政策和經(jīng)濟(jì)推動(dòng)著越來越多的企業(yè)隨之建立起來，那么公司和企業(yè)在運(yùn)行的過程中也會(huì)遇到合并兼并等情況，在進(jìn)行公司合并時(shí)雙方也要簽訂正規(guī)的合并合同，也要在合并合同中寫明合并的方式、合并的信息以及其他內(nèi)容，在進(jìn)行合并時(shí)出現(xiàn)了違規(guī)操作也可通過合同進(jìn)行維權(quán)。