對目標公司而言，其實更需要專業律師的參與。但是，現實中由于目標公司存在種種問題往往忽視律師的作用，甚至認為律師的參與會對順利實現并購帶來不利的影響。所以實踐中，被并購一方很少注意發揮律師的作用（這或許也是它們之所以成為被并購的目標公司的一個重要原因）。尤其是在外資并購業務中，一般是由外資并購方單方聘請律師完成并購的。這種錯誤的觀念往往使目標公司在企業并購過程中處于相對被動的地位，損失掉許多應該爭取的權益，且容易導致并購失敗后面臨更加被動的局面。目標公司之所以需要專門從事并購事務的律師，是因為律師可以在并購業務中對其而言可以發揮以下重要的作用： （一）審核并購方的正式授權和談判效力問題。作為被并購的目標公司，其本身往往存在多種不足，有時甚至是面臨破產倒閉的邊緣，所以非常地急需“輸血打氣”。而越是如此，反越是容易被他人利用，尤其是被許多騙子公司所利用?，F實中，打著“企業并購”的幌子行騙的不在少數。即便是對有并購意圖和并購實力的公司，也需要目標公司對其真實的意圖進行研究。所以，對目標公司而言，有些事情是可遇不可求的。如果在談判初期，應讓熟悉并購業務的專業律師參與或通過咨詢的方式了解并購方談判代表的相關授權、企業資質和資金實力等有關狀況并確認談判的效力問題后再繼續有關的談判工作，律師的參與對避免企業被騙或并購失敗風險是至關重要的。 （二）制作或審核有關的并購保密及承諾事項協議或擔保文件。對目標公司而言，因為在并購完成前其需要向并購方提供一系列的調查資料（尤其是企業的財務狀況、銷售渠道、目標客戶、知識產權等資料），尤其是對有競爭關系的企業實施的并購，一旦遇到惡意并購或并購失敗情況，其所遭受的損失往往無法挽回。所以，在并購實施前，要求并購方提供有利于保護自己權益的保密及承諾事項協議或有關并購資金來源的擔保協議有時是非常重要的。通過專業律師的參與或提示，至少可以避免或防止目標公司可能會遇到此類風險。 （三）協助目標公司回答并購方提出或調查了解的一系列法律問題。并購方向目標公司所調查了解的情況，有時往往比較專業。目標公司為了及時高效、完整準確、恰當有據地向并購方回答疑問或提供材料，最好需要專業律師的協助。 （四）參與起草或審核與并購相關的合同或協議等法律文件。并購方律師起草的關于并購事項的協議，首先是為了維護并購一方的利益，往往存在許多對目標公司不利的條款內容，有時甚至是故意設置法律的陷阱。若目標公司不注重對有關合同或協議條款進行研究，往往事后會陷入被動局面，對其造成的損失可能會是成千上億。律師的參與，可以最大限度的使被并購的目標公司在合同條款內容上不會處于明顯的被動不利地位。 （五）參與或直接代表目標公司進行商務談判。目標公司聘用律師參與商務談判的目的與并購方聘用律師的目的是一樣的，而且有時雙方律師坐在一起談判也確實是更容易進行交流，有利于提高談判的效率，有利于促成交易的盡快達成。