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法律知識

投資銀行(Investment bank, Merchant bank)在兼并收購中的作用

證券承銷業務;證券經紀業務;公司并購業務;資產管理業務;項目融資業務;創業資本投資業務等。 1、作為中介機構以財務顧問身份為收購方或目標公司提供服務;2、作為交易主體以產權投資商身份收購上市公司,然后通過重組轉讓出售以賺取差價。 財務顧問:特指為企業資本運營提供戰略和策略咨詢服務的專業機構和人員。 委托方為收購人,幫助收購方以適當的方式、最優惠的條件收購最合適的目標公司; 若委托方為被收購人,幫助被收購方以盡可能高的價格將股份出售給最適合的企業;在惡意收購的情況下,協助被收購方以盡可能低的價格取得反收購成功。 為收購人做財務顧問—— 為收購方制定經營戰略和發展規劃,明確收購目的,擬定收購標準; 搜尋、調查和審查目標公司,分析收購的可行性; 對目標公司進行價值評估; 提出具體的收購建議(收購價格,收購方式,收購時間表;相關財務安排); 研究收購活動對收購方的影響,評估財務及經營協同效用; 制定談判策略和技巧,組織安排和目標公司大股東或董事的談判; 游說目標公司的大股東、管理層、職工接受收購方案;爭取政府部門、監管機構支持。 調查、防范和粉碎目標公司的反收購措施; 建立一套保護收購方權益的機制,包括“鎖定協議”、毀約費、期權或換股協議等; 在協議收購下,與律師一起擬定合約條款,協助交易雙方簽訂收購協議,辦理產權轉移手續; 在二級市場收購下,幫助買方分析市場形勢,策劃并實施二級市場操作方案,與交易所、監管部門進行溝通和協調,發出收購要約,完成標購。 協助收購方改組目標公司董事會和管理層,實現收購方對目標公司的真正控制和接管; 提出并購后的整合方案,協助收購方實現收購目標。

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