董事會是公司的權力執(zhí)行機關，在公司治理中具有至關重要的作用。除較小的有限責任公司可以設執(zhí)行董事外，其他公司的董事會都是一個集體行使權力的機構，因此導致了董事會也可能出現(xiàn)僵局。 根據(jù)法律規(guī)定，董事會成員由股東會選舉或委派，不少公司的董事是由股東自行擔任，這使董事會與股東會有一定的相通性，一旦股東僵局出現(xiàn)，很可能就導致董事會僵局出現(xiàn)。我們在此只討論董事會與股東會不具同一性時的董事會僵局。 按照《公司法》規(guī)定，有限責任公司董事會成員為3到13名，股份有限公司董事會成員為5到19名。法律并沒有限定董事會成員不能為偶數(shù)，當董事會成員出現(xiàn)偶數(shù)時，董事會表決就可能出現(xiàn)贊成和反對票數(shù)相同。即使在董事會成員為單數(shù)的情況下，董事會僵局仍然可能出現(xiàn)，如某名董事未出席也未委托他人出席，某名董事投棄權票等，都可能導致有效投票為偶數(shù)。這種表決對抗，是最簡單的董事會僵局。 董事會僵局還包括董事成員其他對立沖突，導致董事會無法召開的情況。其一是公司多數(shù)董事之間形成對立，各方均無法達到法定的召開董事會的人數(shù)，無法形成決議；其二是由于程序上的要求，各方均無法按照法律或公司章程規(guī)定，合法有效地召集董事會。如董事會擬召開臨時董事會罷免董事長，而原《公司法》規(guī)定：臨時董事會由董事長召集，董事長不能召集的，委托其他董事召集。則將會出現(xiàn)董事長既不召集董事會，也不委托他人召集的僵局。應當說《公司法》修改后，這種因程序要求導致的董事會僵局已經很難出現(xiàn)。但應當注意《公司法》在一些會議召開的召集人采用了組織機構作為召集人，如監(jiān)事會，如何在章程中合理地體現(xiàn)某次特定召集是該機構的意志則非常重要。若要求每次開會前都先召開另一個會議通過決議，則公司因此支付的成本就過高，這在某種意義上同樣是一種法律風險。 董事會作為公司的權力執(zhí)行機構，在出現(xiàn)僵局時，可以召開臨時股東會，對沖突的董事會作出調整以解決董事會僵局。在公司的股東為法人的情況下，臨時股東會的召開并不像理論上那么順利。當然最為便利的方式是在公司章程有相應的董事會僵局處理方式的規(guī)定。 另外，中外合作經營企業(yè)與采用有限責任公司組織形式的中外合作經營企業(yè)是通過董事會進行公司決策，再由公司管理機構行使職權來實現(xiàn)的。在這種企業(yè)中董事會僵局與股東僵局類似。 實踐中因為董事會較股東會召開更為頻繁，董事比股東更了解公司情況，因此董事會僵局概率更高；但董事會僵局通過制度設立及股東會作用被化解的途徑和方式更多，因此法律風險損害并不嚴重。