公司組織機(jī)構(gòu)是公司存在和運(yùn)行的制度體現(xiàn)與保障，是公司成為法人組織的必要條件，也是公司實(shí)現(xiàn)有效治理的基礎(chǔ)。公司組織機(jī)構(gòu)通常由權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)與代表機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)等構(gòu)成，每一機(jī)構(gòu)執(zhí)掌公司不同的權(quán)力，從而在合作與制衡中實(shí)現(xiàn)公司的運(yùn)行。 公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否完善及各組織機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系是否協(xié)調(diào)和有效率，直接關(guān)系著公司治理的效果。公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的基本框架通常由法律直接規(guī)定，而具體的權(quán)力劃分及細(xì)節(jié)的設(shè)置則需要公司根據(jù)自身特點(diǎn)和需求完善。 1、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的原則 公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的原則，是指在公司法和公司章程的框架下構(gòu)造公司的組織機(jī)構(gòu)，明確其各自的職權(quán)范圍，協(xié)調(diào)相互運(yùn)作關(guān)系，以期望實(shí)現(xiàn)良好的公司治理時(shí)所應(yīng)貫徹的基本精神和規(guī)則性要求。 （1）股東權(quán)力原則 在公司財(cái)產(chǎn)上，雖然從法律角度看，公司作為法人財(cái)產(chǎn)的合法所有人，而股東只享有對(duì)公司的股權(quán)。盡管在法律上股東已經(jīng)喪失了所有權(quán)，但在實(shí)質(zhì)上，他們?nèi)允枪矩?cái)產(chǎn)的所有者，這不僅因?yàn)楣蓶|仍通過股東會(huì)和行使股東權(quán)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)施加著間接的控制，也不僅因?yàn)楣蓶|仍是公司一切經(jīng)營利益的受益者，而且最重要的是當(dāng)公司解體時(shí)，股東將是公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配者或享有者。 基于這樣的原因，公司組織設(shè)置原則首要的就是確定股東對(duì)公司事務(wù)的最終決定權(quán)，即股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 （2）激勵(lì)與約束并舉的權(quán)力制衡原則 在制度設(shè)置時(shí)，必須將所有的人都考慮為理性的“經(jīng)濟(jì)人”，其行為目的都是為了追求自身利益最大化的結(jié)果。然而，公司股東、董事、經(jīng)理之間利益并非完全一致，為了避免公司的各種利益主體在追求自己利益最大化時(shí)損害股東及利益相關(guān)者的權(quán)利，就必須對(duì)其進(jìn)行約束以達(dá)到權(quán)力的平衡。權(quán)力失衡將導(dǎo)致股東利益受到損害，從而產(chǎn)生法律風(fēng)險(xiǎn)。如果信息透明無法實(shí)現(xiàn)，該法律風(fēng)險(xiǎn)常常要等到造成企業(yè)致命損害時(shí)才得以發(fā)現(xiàn)。 完全的約束和監(jiān)督并不能保障相關(guān)人員積極履行職責(zé)，為實(shí)現(xiàn)各主體之間付出與收益的相對(duì)均衡，建立必要的激勵(lì)機(jī)制不可或缺。 （3）信息透明度原則 這種信息透明度并非單指上市公司依照法律規(guī)定所承擔(dān)的信息披露義務(wù)，也包括非公眾公司內(nèi)部的信息透明度。公司治理的一個(gè)難點(diǎn)就是信息不對(duì)稱，董事、經(jīng)理實(shí)質(zhì)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，對(duì)公司的有關(guān)信息了解較為充分，而股東可能無法獲得董事、經(jīng)理行為的充分信息，從而無法有效評(píng)價(jià)和監(jiān)督。通過制度設(shè)立，保障公司治理中需要了解的信息能夠及時(shí)、準(zhǔn)確了解，是公司組織機(jī)構(gòu)有效運(yùn)行的基本前提。而對(duì)此問題，法律規(guī)范過于原則和籠統(tǒng)，缺乏實(shí)際操作價(jià)值，公司自行設(shè)計(jì)行之有效的制度顯得十分必要，尤其在有限責(zé)任公司里，建立保障信息透明度的制度有著內(nèi)在需求。 缺乏信息透明，董事、經(jīng)理的道德危機(jī)產(chǎn)生的損害無法估量，而法律風(fēng)險(xiǎn)孕育其中。