民法典第80條講了什么？ 《民法典》（2021年1月1日起實(shí)施）第80條有哪些詳細(xì)的具體內(nèi)容，其中規(guī)定了營利法人的權(quán)利機(jī)構(gòu)的職權(quán)，維護(hù)了股東利益，對于機(jī)構(gòu)成員有一定的約束。以及營利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)職權(quán)的具體行使流程，規(guī)范職權(quán)的行使，保護(hù)公司董事及股東成員的權(quán)利。 一、根據(jù)《民法典》的規(guī)定營利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)職權(quán)的規(guī)定 第八十條【營利法人權(quán)力機(jī)構(gòu)】　營利法人應(yīng)當(dāng)設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。 權(quán)力機(jī)構(gòu)行使修改法人章程，選舉或者更換執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)成員，以及法人章程規(guī)定的其他職權(quán)。 二、營利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)職權(quán)的具體行使 (一)公司章程變更要經(jīng)過哪些程序? 1、提議修改公司章程。 一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，對公司經(jīng)營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)菊鲁痰男薷奶岢鼍哂蟹e極意義的建議。根據(jù)《公司法》第47條和109條的規(guī)定，董事會召集股東(大)會。但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得以會間的臨時(shí)動議提出。如果董事會怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會不主持和召集股東(大)會情況下，股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東(大)會。有限責(zé)任公司代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開以及召集和主持臨時(shí)股東會;股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開以及召集和主持臨時(shí)股東大會。 2、將修改公司章程的提議通知股東。 公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應(yīng)于會議召開二十日前通知各股東，臨時(shí)會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告。負(fù)責(zé)通知義務(wù)的主體，一般是董事會。但是在監(jiān)事會或者股東召集和主持股東(大)會時(shí)，則由其通知。 3、股東(大)會決議。 一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。公司章程修改屬于股東(大)會的法定職權(quán)。我國公司法第38條和100條規(guī)定了股東(大)會修改公司章程的職權(quán)。有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會決議。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程。對公司章程的此項(xiàng)修改不需要再由股東會表決。 4、種類股股東的同意。 根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當(dāng)公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時(shí)，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序。 5、特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批。 股東大會決議通過的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 6、特定章程變更事項(xiàng)的公告。 章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營范圍是章程必須記載事項(xiàng)，經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。《證券法》第67條第1項(xiàng)規(guī)定：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。 7、公司章程變更登記。 公司章程變更后，公司董事會應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。公司變更登記事項(xiàng)涉及公司章程的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。 (二)執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職權(quán)的行使 1、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的性質(zhì) 有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會或執(zhí)行董事。它是由股東選舉產(chǎn)生的，對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，以外代表公司的常設(shè)性機(jī)構(gòu)。 2、董事會的職權(quán) 我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會行使的職權(quán)包括： (1)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作; (2)執(zhí)行股東會的決議; (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決策方案; (5)制訂公司的利潤分配方案和補(bǔ)虧損方案; (6)制訂公司增或者減少注冊資本的方案; (7)擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (9)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 (10)制定公司的基本管理制度。 3、董事會的組成 董事會由股東會選舉的董事組成。董事會由股東會選舉的董事組成。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，董事會由3-13名董事構(gòu)成。 兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1-2人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法有公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。 4、董事任期和解除 董事任期有公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。在董事任期屆滿前，股東會不得無辜解除其職務(wù)。 (三)企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)成員職權(quán) 根據(jù)現(xiàn)行有效的《公司法》，監(jiān)事或者監(jiān)事會的職責(zé)如下： 1、檢查公司財(cái)務(wù); 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正; 4、提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議; 5、向股東會會議提出提案; 6、依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; 7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 以上第6款中所提及的第一百五十二條的規(guī)定是指：在董事或高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的情況下，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起針對董事或高級管理人員的訴訟。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 主要講解了公司章程變更要經(jīng)過哪些程序、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職權(quán)行使的具體規(guī)范以及企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)成員職權(quán)，由此我們可以了解到營利法人和執(zhí)行機(jī)構(gòu)是相輔相成缺一不可的，執(zhí)行機(jī)構(gòu)掌控企業(yè)的運(yùn)營，對所有職員都具有選舉或者更換的權(quán)利，根據(jù)企業(yè)的高管有無相關(guān)資質(zhì)而決定的。