上海證券交易所公司債券上市規則是如何規定的？ 在證券交易場所上進行交易，可以緩解公司資金不足的問題，對于民事主體，在此種場所之上，進行交易，都是有保障的，不同地區的交易規則是不同的，上海證券交易所公司債券上市規則是如何規定的呢?對于那些不滿足交易規定的公司，是不能在此種場所中交易的。 上海證券交易所公司債券上市規則 (2015年修訂) 第一章 總則 1.1為加強公司債券上市管理，促進公司債券市場健康發展，保護投資者合法權益，根據《證券法》、中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律、行政法規、規章及《上海證券交易所章程》，制定本規則。 1.2公開發行的公司債券在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市交易，適用本規則。法律、行政法規、規章和本所業務規則另有規定的，從其規定。 本規則所稱公司債券(以下簡稱“債券”)，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。 企業債券、國務院授權部門核準的其他債券及境外注冊公司發行的債券的上市交易，參照本規則執行?？赊D換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規則。 1.3本所對債券上市交易實行分類管理，采取差異化的交易機制，并實行投資者適當性制度。 本所可以根據市場情況和債券資信狀況的變化，調整債券分類標準、交易機制以及投資者適當性安排。 1.4發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。增信機構應當按照相關規定和約定，履行增信義務。 1.5發行人、受托管理人、資信評級機構等信息披露義務人應當根據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，及時、公平地履行信息披露義務，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 1.6為債券發行、上市提供服務的承銷機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構(以下簡稱“專業機構”)及其相關人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。 1.7本所依據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對債券發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員進行自律監管。 1.8債券在本所上市，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。 1.9債券的登記和結算，由登記結算機構按其業務規則辦理。 第二章 債券上市 第一節 上市條件 2.1.1發行人申請債券上市，應當符合下列條件： (一)符合《證券法》規定的上市條件; (二)經有權部門核準并依法完成發行; (三)申請債券上市時仍符合法定的債券發行條件; (四)債券持有人符合本所投資者適當性管理規定; (五)本所規定的其他條件。 本所可以根據市場情況，調整債券上市條件。 2.1.2債券符合第2.1.1條規定上市條件的，本所根據其資信狀況實行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發行的，公眾投資者和符合本所規定的合格投資者可以參與交易： (一)發行人最近三年無債務違約或者延遲支付本息的事實; (二)發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍; (三)債券信用評級達到AAA級; (四)中國證監會及本所根據投資者保護的需要規定的其他條件。 債券不符合前款規定的條件，或者符合前款規定的條件但發行人自主選擇僅面向合格投資者公開發行的，僅限合格投資者參與交易。 2.1.3債券上市期間發生下列情形之一的，僅限合格投資者參與交易： (一)債券信用評級下調至低于AAA級; (二)發行人發生債務違約、延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產生重大影響的事件; (三)本所認定的其他情形。 債券發生上述情形需調整投資者范圍的，本所及時向市場披露。已經持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續持有。 2.1.4債券申請在本所上市的，發行人應當在發行前根據相關部門規章、本規則及本所其他相關規則的規定，明確交易機制和投資者適當性安排。 2.1.5債券僅面向合格投資者公開發行并申請上市的，發行人應當在發行前向本所提交上市預審核申請及相關文件。本所對債券是否符合上市條件進行預審核，并出具預審核意見。 第二節 上市申請 2.2.1申請債券上市，應向本所提交下列文件： (一)債券上市申請書; (二)有權部門核準債券發行的文件; (三)發行人出具的申請債券上市的決議; (四)承銷機構出具的關于本次債券符合上市條件的意見書; (五)公司章程; (六)公司營業執照復印件; (七)債券募集說明書、財務報告和審計報告、評級報告、法律意見書、債券持有人會議規則、受托管理協議、擔保文件(如有)、發行結果公告等債券發行文件; (八)上市公告書; (九)債券實際募集數額的證明文件; (十)本所要求的其他文件。 發行人為上市公司的，可免于提交上述第(五)、第(六)項文件。 2.2.2根據本規則第2.1.5條規定已提交且無變化的材料，申請上市時可以不再提交。 分期發行的債券，可以僅提交有更新內容的申請文件。 2.2.3發行人及其相關人員應當確保向本所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。 第三節 上市審核 2.3.1本所收到上市申請后，對債券上市申請進行審核，并在5個交易日內作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發行人應當在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利義務和有關事項。 2.3.2債券發行人在提出上市申請至其債券上市交易期間，發生重大事項的，應當及時報告本所。 2.3.3債券上市交易前,發行人應當在本所網站披露債券募集說明書、上市公告書等文件，并將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。 2.3.4發行人對本所作出的不予上市決定不服的，可以按照本所相關規定申請復核。 第三章 信息披露及持續性義務 第一節 一般規定 3.1.1發行人的全體董事或具有同等職責的人員應當保證發行人所披露的信息真實、準確、完整，并承擔個別和連帶法律責任;無法保證或對此存在異議的，應當單獨發表意見并陳述理由。 3.1.2信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露相關事宜，按照規定或約定履行信息披露義務。 3.1.3信息披露義務人及其他知情人在信息正式披露前，應當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內，在公告前不得泄露其內容，不得進行內幕交易、操縱市場等不正當行為。 3.1.4本所根據有關法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內容的真實性不承擔責任。 本所對定期報告實行事后完備性核對;對臨時報告依不同情況實行事前或者事后完備性核對。 定期報告和臨時報告出現錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人說明并予以公告，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。 3.1.5信息披露義務人披露的信息應當在本所網站及以本所認可的其他方式予以披露，且披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露義務。 3.1.6擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者具有本所認可的其他情形，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限： (一)擬披露的信息未泄漏; (二)有關內幕信息知情人已書面承諾保密; (三)債券交易未發生異常波動。 本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。 暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。 3.1.7信息披露義務人有充分理由認為披露有關信息內容會損害企業利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由;經本所同意，可不予披露。 3.1.8信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監管規定。 3.1.9信息披露義務人應當在規定期限內如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。 信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本規則的規定和本所的要求進行報告，或者存在本所認為必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市場說明有關情況。 第二節 定期報告 3.2.1債券存續期間，發行人應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告。 3.2.2發行人應當在每一會計年度結束之日起4個月內和每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。定期報告應當至少記載以下內容： (一)發行人概況; (二)發行人經營情況、上半年財務會計狀況或者經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度財務報告; (三)已發行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執行情況、報告期內債券持有人會議召開情況等; (四)受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制(如有); (五)涉及發行人的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大事項; (六)法律、行政法規、規章和本所要求披露的其他事項。 3.2.3發行人應當按時披露定期報告。因故無法按時披露的，應當提前10個交易日披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。 第三節 臨時報告 3.3.1債券存續期間，發生下列可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在關于發行人及其債券的重大市場傳聞的，發行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。重大事項包括： (一)發行人經營方針、經營范圍或者生產經營外部條件等發生重大變化; (二)債券信用評級發生變化; (三)發行人主要資產被查封、扣押、凍結; (四)發行人發生未能清償到期債務的違約情況; (五)發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%; (六)發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的10%; (七)發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失; (八)發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定; (九)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰; (十)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化; (十一)發行人情況發生重大變化導致可能不符合債券上市條件; (十二)發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施; (十三)其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。 (十四)法律、行政法規、規章的規定或中國證監會、本所規定的其他事項。 發行人應當及時披露重大事項的進展及其對發行人償債能力可能產生的影響。 3.3.2債券存續期間，發行人應當聘請資信評級機構進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發行人和本所提交，并由發行人和資信評級機構及時向市場披露。 3.3.3發行人和資信評級機構至少于年度報告披露之日起的兩個月內披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。 3.3.4資信評級機構應當充分關注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結果。 3.3.5發行人應當在債權登記日前，披露付息或者本金兌付等有關事宜。 3.3.6債券附利率調整條款的，發行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。 3.3.7債券附贖回條款的，發行人應當在滿足債券贖回條件后及時發布公告，明確披露是否行使贖回權。行使贖回權的，發行人應當在贖回期結束前發布贖回提示性公告。 贖回完成后，發行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。 3.3.8債券附回售條款的，發行人應當在滿足債券回售條件后及時發布回售公告，并在回售期結束前發布回售提示性公告。 回售完成后，發行人應當及時披露債券回售情況及其影響。 3.3.9債券附發行人續期選擇權的，發行人應當于續期選擇權行權年度按照約定及時披露其是否行使續期選擇權。 第四章 專業機構職責 4.1專業機構及其相關人員提交或出具文件應當真實、準確、完整和及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 4.2發行人披露的信息涉及資信評級、審計、法律、資產評估等事項的，應當由資信評級機構、會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等機構出具書面意見。資信評級機構、會計師事務所及資產評估機構應當具備相關監管部門認定的業務資格。 4.3承銷機構應當履行以下職責： (一)在債券發行中按照本所投資者適當性管理規定遴選符合條件的投資者; (二)協助發行人申請債券上市，承諾債券上市符合本所相關規定;按照行業規范要求，對發行人債券發行、上市相關情況進行全面核查，出具核查意見，并對其應承擔的責任作出安排和承諾; (三)督導發行人履行有關承諾、信息披露等義務; (四)配合受托管理人履行受托管理職責，協助債券持有人維護法定或者約定的權利; (五)本所規定的其他職責。 組成承銷團承銷債券的，前款規定的職責主要由主承銷履行。 4.4債券存續期間，受托管理人應當按照規定或者約定履行受托管理職責，維護債券持有人的利益。本規則對受托管理人職責未作規定的，按照中國證監會及中國證券業協會的有關規定執行。 4.5資信評級機構應當按照規定和約定對發行人或者債券進行定期和不定期跟蹤信用評級，并按要求及時披露跟蹤評級報告。 4.6會計師事務所、簽字注冊會計師及其相關人員應當恪守職業道德和執業規范，按照審計準則和其他業務規則出具審計報告等相關書面意見。 4.7律師事務所、簽字律師及其相關人員應當恪守職業道德和執業規范，按照業務規則審慎履行核查和驗證義務，出具法律意見書等相關書面意見。 4.8資產評估機構應當恪守職業道德和執業規范，按照資產評估準則的相關規定，出具資產評估報告等相關書面意見。 4.9專業機構及其相關人員應當及時制作工作底稿，完整保存債券發行、上市業務相關工作記錄以及相關資料。本所可以根據需要調閱、檢查工作記錄、工作底稿和其他相關資料。 4.10專業機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，應當依法與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 4.11本所可以對專業機構的履職情況及出具的專業意見進行核查，并可以公開核查結果。 第五章 債券持有人權益保護 第一節 償債保障義務與措施 5.1.1 發行人應當按照規定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調整、分期償還等義務。 5.1.2 發行人無法按時償付債券本息時，增信機構和其他具有償付義務的機構，應當按照規定或者約定及時向債券持有人履行償付義務。受托管理人應當協助債券持有人維護法定或者約定的權利。 5.1.3發行人無法按時償付債券本息時，應當對后續償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。后續償債措施可以包括但不限于： (一)部分償付及其安排; (二)全部償付措施及其實現期限; (三)由增信機構或者其他機構代為償付的安排; (四)重組或者破產的安排。 第二節 受托管理人 5.2.1發行人應當根據規定為債券持有人聘請受托管理人。 5.2.2受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。 5.2.3受托管理人應當建立對發行人償債能力的定期跟蹤機制，監督發行人對債券募集說明書所約定義務的履行情況，對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，并至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事務報告。因故無法按時披露的，應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。 發行人、增信機構應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。 5.2.4發行人發生影響償債能力的重大事項、預計或者已經不能償還債券本息等對債券持有人權益有重大影響的事件的，受托管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產生的影響、督促發行人采取的措施等。 5.2.5發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等。 第三節 債券持有人會議 5.3.1發行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。債券持有人會議規則應當公平、合理。 5.3.2受托管理人應當與發行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。 5.3.3債券存續期間，出現下列情形之一的，受托管理人應當及時召集債券持有人會議： (一)擬變更債券募集說明書的重要約定; (二)擬修改債券持有人會議規則; (三)擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容; (四)發行人不能按期支付本息; (五)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產; (六)增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響; (七)發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動; (八)發行人提出債務重組方案; (九)發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形; (十)發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。 5.3.4受托管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的，受托管理人應于書面回復日起15個交易日內召開會議。受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議的，發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。 5.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人(以下簡稱“召集人”)應當至少于持有人會議召開日前10個交易日發布召開持有人會議的公告，公告內容包括但不限于下列事項： (一)債券發行情況; (二)召集人、會務負責人姓名及聯系方式; (三)會議時間和地點; (四)會議召開形式。持有人會議可以采用現場、非現場或者兩者相結合的形式;會議以網絡投票方式進行的，受托管理人應披露網絡投票辦法、計票原則、投票方式、計票方式等信息; (五)會議擬審議議案。議案應當屬于持有人會議權限范圍、有明確的決議事項，并且符合法律、法規和本規則的相關規定; (六)會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關事宜; (七)債權登記日。應當為持有人會議召開日前的第5個交易日; (八)提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權; (九)委托事項。債券持有人委托參會的，參會人員應當出具授權委托書和身份證明，在授權范圍內參加持有人會議并履行受托義務。 5.3.6受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議，并代為行使表決權。 征集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得隱瞞、誤導或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表決權的，應當取得債券持有人出具的委托書。 5.3.7發行人、債券清償義務承繼方等關聯方及債券增信機構應當按照召集人的要求列席債券持有人會議。 資信評級機構可以應召集人邀請列席會議，持續跟蹤債券持有人會議動向，并及時披露跟蹤評級結果。 5.3.8持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。 5.3.9債券持有人進行表決時，每一張未償還的債券享有一票表決權。募集說明書、債券持有人會議規則等另有約定的，從其約定。 5.3.10 債券持有人會議對表決事項作出決議，經超過持有本期未償還債券總額且有表決權的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說明書、債券持有人會議規則等另有約定的，從其約定。 5.3.11債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。 前款所稱債券持有人，包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權、無表決權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓債券的持有人。 5.3.12持有人會議應當有書面會議記錄，并由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。 5.3.13召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告，會議決議公告包括但不限于以下內容： (一)出席會議的債券持有人所持表決權情況; (二)會議有效性; (三)各項議案的議題和表決結果。 在上海地區，希望向廣大人民群眾發行債券的方式，緩解公司資金短缺的情形的企業單位，需要遵守上海證券交易所公司債券上市規則的規定，只有在確定自己已經滿足了相應的條件之后，才能向有關機構提出上市交易的請求。