目　　錄　　１）總則　　２）注冊資本　　３）批準及注冊　　４）資本轉讓　　５）董事會　　６）總經理、副總經理　　７）場地使用費　　８）技術合作　　９）采購及銷售　　１０）利潤　　１１）財務會計　　１２）外匯收支　　１３）稅務　　１４）職工錄用和辭退　　１５）工資標準和獎勵　　１６）合營期限　　１７）其他事項　　１８）仲裁　　１９）合同文本　　２０）法定地址、文件通知　　××××、××××和××××、××××、××××，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。　　第一章　總則　　１．本合同的各方為：　　××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對本合同負責。　　××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙方對本合同負責。　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。　　２．雙方同意成立的合營企業定名為：××××（以下簡稱“合營企業”）　　中文：××××　　英文：××××　　地址：××××　　３．雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。　　合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。　　４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。　　合營企業的初期生產規模為：年產××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產年產值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證投產后的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。　　５．合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。　　注冊資本　　６．合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。　　７．合營企業總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××％，乙方占資本額的××％。　　８．甲、乙方出資如下：　　甲方：××美元，其中：　　１．機器設備，價值約××美元；　　２．廠房，價值約××美元；　　３．現金，相當于××美元的人民幣現金。　　乙方：××美元外匯現金。　　第三章　批準及注冊　　９．本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。　　１０．合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。　　各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。　　第四章　資本轉讓　　１１．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。　　１２．轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。　　１３．注冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。　　第五章　董事會　　１４．合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。　　１５．董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。　　１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。　　１７．董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：　　董事長　　×％　　副董事長各　×％　　董事各　　×％　　第六章　總經理　副總經理　　１８．合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。　　１９．合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。　　２０．若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。　　第七章　場地使用費　　２１．合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。　　２２．最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。　　第八章　技術合作　　２３．合營企業與××××簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。　　２４．合營企業根據技術轉讓協議。向××××支付技術轉讓費××美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。　　第九章　采購及銷售　　２５．合營企業與乙簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。　　２６．合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。　　２７．根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。　　第十章　利潤　　２８．合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金××％；企業發展基金××％；職工獎勵及福利基金××％。　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。　　２９．對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。　　第十一章　財務會計　　３０．合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。　　３１．合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。　　３２．合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。　　３３．合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。　　３４．合營企業應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。　　３５．合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。　　３６．合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。　　第十二章　外匯收支　　３７．合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。　　３８．合營企業的外匯收支必須做到：　　（１）保證合營企業的每年外匯收入大于支出。　　（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。　　（３）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。　　３９．根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：　　（１）乙方分得的利潤及技術轉讓費。　　（２）乙方資本轉讓后所得的資金。　　（３）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。　　（４）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。　　（５）其它按有關規定可以匯出的開支。　　第十三章　稅務　　４０．合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。　　４１．合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。　　第十四章　職工錄用和辭退　　４２．合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。　　４３．如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給予補償。　　４４．合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。　　第十五章　工資標準和獎勵　　４５．合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。　　４６．×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。　　４７．按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。　　第十六章　合營期限　　４８．合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。　　４９．在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：　　（１）在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；　　（２）由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；　　（３）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；　　（４）不能達到預期的目標并看不到發展的前景。　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。　　５０．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３－１０５條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。　　第十七章　其他事項　　５１．合營雙方履行下列事項：　　×方：　　（１）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。　　（２）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。　　（３）負責招聘職員職工。　　（４）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。　　（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。　　（６）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。　　（７）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。　　×方：　　（１）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。　　（２）負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。　　（３）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。　　（４）負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。　　（５）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。　　（６）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。　　第十八章　仲裁　　５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。　　５３．調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。　　５４．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。　　第十九章　合同文本　　５５．本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。　　５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。　　第二十章　法定地址、文件通知　　５７．合營各方的法定地址：　　甲方：××××　　乙方：××××　　５８．合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。　　５９．本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。