目　　錄　　１）總則　　２）資本　　３）貸款和租賃　　４）資本轉讓　　５）董事會　　６）經理部門　　７）主要業務活動　　８）技術轉讓　　９）產品銷售　　１０）零部件、元器件、配套外部設備的采購　　１１）技術培訓　　１２）工廠籌建工作　　１３）外匯管理及平衡　　１４）利潤　　１５）財務和審計　　１６）稅收優惠　　１７）保險　　１８）職工雇傭、解雇及辭職　　１９）職工工資標準和獎懲　　２０）雙方的責任　　２１）審批及注冊　　２２）合營期限　　２３）不可抗力　　２４）保密　　２５）爭端　　２６）文本和通知　　２７）合同的生效　　２８）附則　　附件：技術轉讓及商標許可證合同　　第一章　總則　　１．１　合同雙方　　本合同以××××（以下簡稱甲方）為一方，以××××（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。　　１．２　法定代表和地址　　法定代表：　　乙方　　姓名：×××　　　　職稱：×××　　　　國籍：×××　　　　地址：××××　　甲方　　姓名：×××　　　　職稱：×××　　　　國籍：××　　　　地址：××××　　１．３　公司的名稱和地址　　投資雙方同意合營企業的名稱定為：　　中文名稱：××××　　英文名稱：××××　　以下合資公司簡稱為“公司”　　地址：×××　　１．４　公司組織形式　　公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。　　公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，并受中國法律保護和管轄。　　公司將不從事致使×方違反××國法律或有關出口許可證規定行為。　　１．５　經營的范圍和目的　　公司開創階段主要在××生產面向××市場的計算機產品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是×方××計算機，公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先進，高產量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到×××世界標準。公司在經營××型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗后，進一步生產××系列等其它×方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。　　投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定×年《生產綱領》作為公司開業頭×年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。　　資本　　２．１　資本及投資比例　　公司注冊資本為××美元，貸款可達××美元，投資總額為××美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：×方××％，×方××％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。　　２．２　投資各方注冊資本的構成　　×方現匯×××元。　　技術出資作價相當于：×××元，合計×××元。　　×方：現匯××元　　投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。　　２．３　出資證明書　　公司不發行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據以發給出資證明書。　　第三章　貸款和租賃　　３．１　貸款　　公司在需要時可以向中國銀行或××××××銀行申請貸款。×方將協助申請取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×××元。　　３．２　租賃　　公司所需要的部分生產設備將由×方協助公司向國際有關銀行租賃。　　公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由×方協助向中國國內有關單位租賃。　　第四章　資本轉讓　　４．１　資本轉讓　　雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除×方轉讓于×××外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等于當時資產負債表上轉讓方面份額的資本凈值。　　進行上述資本轉讓應經審批機構批準，一經批準由受讓方以×元立即轉給轉讓方。　　４．２　資本變更注冊　　合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。　　第五章　董事會　　５．１　董事會的組成　　自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。　　５．２　董事會職權　　董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。　　第六章　經理部門　　６．１　正、副總經理　　公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理１人，副總經理若干人，均由董事會任命。　　副總經理協助總經理工作，開業后總經理先由×方人員擔任，副總經理由×方人員擔任。　　在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養××的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。　　６．２總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。　　不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。　　６．３　任務及職權　　有關正、副總經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。　　６．４　正、副總經理的更換　　正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。　　６．５　經理　　公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進行工作。　　第七章　主要業務活動　　７．１　業務活動內容　　公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向×方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。　　×方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到×××世界標準。公司在開業頭×年　，執行經董事會決定的《生產綱領》，并將根據實際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批準、修改生產綱領和擴大經營其他產品。　　７．２　公司經營范圍還將包括１３．１．１條中提出有關業務活動。　　７．３　進出口業務　　公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產品。　　第八章　技術轉讓　　８．１　初期的技術轉讓包括附件１所列明的技術內容。　　８．２　×方的服務：在開始的×個月里，×方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里。×個月后，公司將每年向×方支付以上全部的費用×××元。×方的服務包括以下內容：　　Ａ．一名全日制總經理的工資　　Ｂ．一名全日制工程師的工資　　Ｃ．一名全日制管理人員的工資　　Ｄ．進出口許可證服務　　Ｅ．質量保證服務（×個人月）　　Ｆ．產品的全部工程改變和更新　　Ｇ．所有現行操作系統的更新和培訓　　Ｈ．全部現行實用軟件更新和培訓　　８．３　附加技術　　雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從×方得到需要的附加技術。　　８．４　第三方技術　　公司可能從第三方面獲得技術，特別是軟件。×方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。　　８．５　商標　　假如公司生產的產品達到×方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用××的商標和標志，公司不可以在損壞××名譽的情況下，使用××的名稱或商標。××的商標用于公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。　　第九章　產品銷售　　９．１　中國國內銷售　　公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委托中國有關機構進行。初期×年階段×方將負責安排在中國市場的銷售。　　９．２　中國國外銷售　　公司產品向中國境外銷售，需經×方同意，×方應在第×年后負責公司產品的外銷。包銷的產品額不低于公司年總產值的××％。外銷產品的價格可按照×方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其它更好的價格銷售。　　９．３　銷售價格　　公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。　　第十章　零部件、元器件、配套外部設備的采購　　１０．１　采購原則　　公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買。對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，×方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可以按照×方標準在國際市場上直接采購。　　１０．２　提高國內元器件自給能力。　　×方將盡其所能，通過公司協助××的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使××能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。　　第十一章　技術培訓　　１１．１　××方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去××參與有關產品的開發工作以利于公司今后技術的發展。在產品進行商業生產達到××國際標準后，在必要時×方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到×方培訓。公司應向×方支付有關費用，具體條款參見本合同附件１。　　第十二章　工廠籌建工作　　１２．１　現存設施的技術改造方案　　投資雙方初步商定將向××××××廠租憑××市原××廠和××××廠的廠房作為合資公司使用的房屋。×方將根據×方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。　　第十三章　外匯管理及平衡　　１３．１　外匯平衡　　１３．１．１　雙方認為公司的外匯收支應爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。　　（１）公司工業后的第×年返銷一定數量的產品　；　　（２）建立中國國內的支持工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量；　　（３）成立軟件開發中心，出口軟件；　　（４）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；　　（５）開展技術服務以賺取外匯；　　（６）為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。　　１３．１．２　為了增加公司的外匯收入，經××政府批準公司將按照規定手續采取下列方法：　　（１）在中國國內以外匯形式出售公司產品；　　（２）同×方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；　　（３）在中國境內處理工作，支付的款目一律用××幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。　　１３．２　公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。　　第十四章　利潤　　１４．１　利潤分配　　公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業年得稅法》規定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。　　有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。　　扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。　　１４．２　利潤支付　　公司對×方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規定和扣除稅款后，由公司按時匯入×方指定的開戶銀行。×方表示公司開業的頭×年里，不匯出分配的利潤，×年后×方將匯出累積利潤的××％，以后每年按本合同第１４．１條之規定分配利潤。　　第十五章　財務和審計　　１５．１　會計制度　　公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經營企業所得稅法）的規定執行。　　公司可以附加記錄以溝通×國應用的一般會計制度。公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注，公司的一切報表均用中英文書寫。　　１５．２　記帳貨幣　　公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌換率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。　　１５．３　審計　　公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告（包括整年度內經審查損益表和資金平衡表），并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。　　１５．４　開戶銀行　　公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局××分局對外匯收支的檢查。?　　１５．５　財政年度　　公司的會計年度采用日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。　　第十六章　稅收優惠　　１６．１　稅收的減免　　公司可以向中國政府申請從獲利年度開始硎堋聊晁盟暗耐耆饉埃約暗凇林戀凇聊甑摹痢粒サ募跛埃徑岳萌魏衛笤謚泄襯詰腦俅甕蹲氏硎薌趺饉壩嘔蕁?　　公司按合同和可行性報告規定的內容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。　　第十七章　保險　　１７．１　投資保險和付款　　公司的各項保險在中華人民共和國投保，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。　　第十八章　職工雇用、解雇及辭職　　１８．１　雇用　　公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規定長達××天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為×年期限，雙方同意可以續約，對于一些享受×方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過×年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報××市勞動局備案。　　×方也可向合資公司推薦雇員。　　１８．２　解雇　　根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由××市勞動局或×方另行調配，×方推薦的受雇人員由×方負責調配。　　１８．３　辭職　　公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。　　第十九章　職工工資標準和獎懲　　１９．１　一般職工勞動費用　　公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。　　１９．２　高級職工工資　　（１）公司的高級職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。　　（２）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局××市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。　　１９．３　職工福利及獎懲　　公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動合同中予以規定。　　第二十章　雙方的責任　　２０．１　×方的責任　　×方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務：　　ａ　向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。　　ｂ　確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合×方標準的高質量產品。　　ｃ　×年后與×方和公司一起制定創造外匯的計劃。解決公司外匯的平衡。　　ｄ　以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。　　ｅ　建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。　　ｆ　幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟件出口的市場。　　ｇ　幫助為公司業務而去×國的雇員安排旅行或住宿。　　２０．２　×方的責任　　×方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務：　　ａ　確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用戶電報服務。　　ｂ　確保公司內有適當數量的各級合格雇員，不隨意調換受過公司培訓的雇員工作，使公司的利益受到損害。　　ｃ　以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。　　ｄ　安排準備廠房和公司所需要的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。　　ｅ協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業務和擴展業務。　　ｆ　幫助在中國境內為公司工作的×方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。　　ｇ　×方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現的行動或××而被扣留時，×方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。　　ｈ　解決前×前的生產所需外匯。　　第二十一章　審批及注冊　　２１．１　審批　　本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程序向政府申請批準。本合同及其它協議自批準之日起生效。　　２１．２　注冊　　投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。　　第二十二章　合營期限　　２２．１　合營期限　　投資雙方同意合資經營××××期限為××年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的××天前提出終止，還可以自動延長×年合營期。　　２２．２　終止　　出現下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。　　（１）公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。　　（２）當一方不履行合同規定的義務，對方有權提出終止。　　（３）遭受不可抗拒的重大事故，致使企業無法繼續經營時。　　（４）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。　　提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。　　２２．３　結業　　合同期滿或提前終止時，一切結業程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。　　第二十三章　不可抗力　　２３．１　雙方在履行本合同義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。　　第二十四章　保密　　２４．１　保密　　在本合同有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報。此外，根據合同和合同附件，在本合同有效期內×方所提供的技術和技術知識也要保密，未經×方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料×方已經向大眾公開。為了完成合資合同規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批準不得讓人參觀。　　第二十五章　爭端　　２５．１　由于對合同的解釋或合同的執行發生爭端時，應盡可能通過友好協商解決，如協商不成，將由××××××一名中立仲裁員仲裁。　　仲裁費用由敗訴方負擔。　　第二十六章　文本和通知　　２６．１　文本　　本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。　　２６．２　通知　　投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發送，如若地址有更改，須用書面通知他方。　　第二十七章　合同的生效　　２７．１　生效日期　　本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。　　２７．２　修改　　今后合資合同其他重要協議書等文件若需要修改，應根據規定要報送政府批準。　　第二八章　附則　　２８．１　本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。　　　　附件：　　技術轉讓及商標許可證合同　　　　本合同由×方和××××（簡稱公司）于××××年×月×日共同簽署。　　鑒于×方和××公司××××從事設計、制造和世界上銷售數據和字處理設備和系統。××××授權×方簽訂本合同。　　鑒于公司希望從×方獲得制造的專有技術及秘密資料，并以此作為×方出資的一部分。　　鑒于××××為在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向×方轉讓。　　鑒于×方Ａ同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經×方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。　　為此，基于本合同內雙方的承諾和協議，×方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。　　１．定義　　１．１　定義　為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。　　“技術”是指××××的專利，專有技術，版權，以及與設計規范、制造、使用銷售××型具有×文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試論斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規范和附件Ａ所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括××××生產××型微電腦的方法和程序。　　“地區”是指中華人民共和國××。　　“商標”是指英文和中文的“××”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示××××和其子公司的產品。　　２．技術　　２．１　技術轉讓　　乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”制造的產品，此項技術轉讓并包括自本合同日起３個月期間，由×××所提供的××型號技術補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務費內提供。　　２．２　使用、保密　　此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到×方的書面批準，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人或機構、公司同意對轉讓的技術保密。　　公司并同意盡量大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。　　２．３　注冊　　在此合同實施后，公司應盡快對技術進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。　　２．４　出資　　根據上述第２．１節中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值×××元并在公司組織記錄中說明該項技術系×方對公司的出資。　　３．商標許可　　３．１　×方在此同意公司在合同有效期內，在該地區所有產品均使用批準的商標，但產品應是按×方日后陸續提供的標準、技術規范及指示所制造的產品。　　３．２　公司保證嚴格按照×方陸續提供的標準，技術規范及指示制造產品。若公司不切實遵守這一規定，×方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司在該“地區”使用本商標的權利。　　３．３　公司允許×方或其授權代表在適當的時間在公司的所在地檢查成品及制造產品的方法。　　３．４　公司同意根據×方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害×方或×××的形象或聲譽的方式使用商標。　　３．５　雙方互相理解并同意×方保留其自己使用任何商標的權力，并允許“地區”內其他用戶使用這些商標。　　３．６　公司未經×方事先書面同意，不得出口使用該商標的產品。　　３．７　由于本合同所授予的權力，公司同意支付×方使用提成費。該費用為：　　ａ．在“地區”內銷售的產品－－不付費　　ｂ．在“地區”外銷售的產品－－支付×％的國際與公司轉讓價格提成費，按日歷季度計算　　３．８　在商標許可有效期為××年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務，乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發生爭執時，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。　　４．總則　　４．１　總則　　本合同有效期內，未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。　　本合同由雙方授權代表簽字。