目　　　錄　　　　１）總則　　２）合營各方　　３）成立合資經(jīng)營公司　　４）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模　　５）投資總額和注冊資本　　６）合營各方責任　　７）技術(shù)合作　　８）場地使用　　９）產(chǎn)品銷售　　１０）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置　　１１）原料藥的供應　　１２）工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑　　１３）董事會　　１４）管理機構(gòu)　　１５）勞動管理　　１６）工會　　１７）稅收　　１８）財務(wù)會計制度　　１９）外匯　　２０）利潤分配　　２１）保險　　２２）保密　　２３）期限、解散、清算　　２４）違約和不可抗力　　２５）適用法律和爭議的解決　　２６）合同文本與文字　　２７）合同生效及其它事項　　附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　　　第一章　總則　　××××，××××和××××根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國××共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。　　第二章　合營各方　　第２．０１條　本合同的各方為：　　甲方：××××、××××（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）　　××××　　法定地址：××××　　法定代表：姓名：××　　職務(wù)：××　　國籍：××　　××××　　法定地址：××××　　法定代表：姓名：××　　職務(wù)：××　　國籍：××　　乙方：××××　　法定地址：××××　　法定代表：姓名：××　　職務(wù)：××　　國籍：××　　第三章　成立合資經(jīng)營公司　　第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。　　第３．０２條　１．合營公司名稱是：××××（以下簡稱合營公司）。　　其英文名稱：××××　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“××××”名稱的合同。　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有××％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“××××”的字樣。　　２．合營公司的法定地址：××××　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。　　第３．０４條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負有更多的責任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模　　第４．０１條　１．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術(shù)以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。　　２．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。　　第４．０２條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。　　為了達到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。　　第４．０３條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：　　Ａ類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。　　Ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。　　Ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。　　Ｄ類：董事會可于將來決定Ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：　　（１）用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。　　（２）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。　　生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。　　第４．０４條　按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量××至××片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約××美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至××片／粒。　　第４．０５條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口Ａ類、Ｂ類以及部分Ｄ類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。　　第４．０６條　合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。　　第五章　投資總額和注冊資本　　第５．０１條　合營公司投資總額為相當于××美元的人民幣或×××幣。　　第５．０２條　合營公司注冊資本為××美元。　　甲方出資額占注冊資本的××％。　　其中：以土地使用權(quán)出資，作價為××美元。現(xiàn)金出資為相當于××美元的人民幣。　　乙方出資額占注冊資本的××％。　　其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為××美元。現(xiàn)金出資為相當于××美元的×××幣。　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。　　第５．０４條　１．甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以××平方米的場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為××年。場地使用權(quán)的出資作價為××美元。　　２．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為××美元。　　第５．０５條　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高×％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。　　第５．０６條　甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。　　第５．０８條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。　　第５．０９條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。　　第５．１０條　合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。　　第５．１１條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。　　第六章　合營各方責任　　第６．０１條　甲方責任如下：　　１．向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項。　　２．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。　　３．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。　　４．協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。　　５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。　　６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其它高級職員。　　７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準。　　８．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設(shè)備的進口及海關(guān)手續(xù)。　　９．協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。　　１０．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機構(gòu)進行貸款談判。　　１１．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。　　１２．嚴格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。　　１３．辦理合營公司委托甲方的其它事項。　　第６．０２條　乙方的責任如下：　　１．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資。　　２．根據(jù)本合同第十二章負責工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。　　３．為合營公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。　　４．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。　　５．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準。　　６．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。　　７．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。　　８．協(xié)助合營公司在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。　　９．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。　　１０．根據(jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。　　１１．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。　　１２．辦理合營公司委托乙方的其它事項。　　第七章　技術(shù)合作　　第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。　　（１）乙方應以技術(shù)資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。　　（２）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。　　（３）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的××％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。××年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。　　（４）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額×％～×％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，××年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。　　（５）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。　　（６）乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。　　（７）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。　　第７．０２條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：　　１．合營公司將來按董事會批準開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應嚴格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。　　２．在合營公司對該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。　　３．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。　　４．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。　　５．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。　　６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。對此，合營公司應就適當?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達成協(xié)議。　　第７．０３條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。　　第八章　場地使用　　第８．０１條　甲方保證合營公司第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。　　第８．０２條　合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣××元左右。　　第８．０３條　合營公司應委托一個合適的機構(gòu)負責安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。　　第九章　產(chǎn)品銷售　　第９．０１條　合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：　　１．甲方應是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。　　２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。　　３．產(chǎn)品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。　　４．甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。　　第９．０２條　計劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：　　１．乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。　　２．乙方應以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。　　３．合營公司應負責該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。　　第９．０４條　合營公司應進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。　　第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置　　第１０．０１條　董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。乙方應提供機器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設(shè)備。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。　　第１０．０２條　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。　　第十一章　原料藥的供應　　第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買。　　第１１．０２條　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準，合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。　　第１１．０３條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：　　１．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是ＣＩＦ。　　２．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。　　３．所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據(jù)供應合同的規(guī)定。　　４．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。　　５．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。　　６．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關(guān)稅或稅款。　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑　　第１２．０１條　１．為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ＧＭＰ”和×方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，×方應為該工廠設(shè)施準備設(shè)計。　　合營公司與×方應根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。×方與一個××設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與××設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責任和報酬。×方積極地參加該設(shè)計合同的談判。　　２．×方應通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（擴大初步設(shè)計），指導并監(jiān)督××設(shè)計院的設(shè)計是否符合×方的設(shè)計規(guī)格。×方對該項設(shè)計工作負有全面的責任。需要×方確認的設(shè)計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成×文。　　３．上述第２款中所述的×方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往××的飛機票費（飛機票最多應不超過×人次），應根據(jù)第５．０４條作為×方對合營公司的注冊資本出資，其作價為××美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多×人次）。合營公司應負責支付××設(shè)計院的設(shè)計費。　　第１２．０２條　本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應建立一個建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下工作。　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責任為：　　１．在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設(shè)計費的預算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助×方工作。　　２．根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。　　３．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在××碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關(guān)申報。　　４．組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在×方指導監(jiān)督下進行投試。　　５．決定項目建設(shè)的總進度。　　６．編制開支計劃，并進行項目的財務(wù)管理。　　７．編制有關(guān)管理程序。　　８．保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。　　９．定期準備由董事會審查的建筑報告。　　第１２．０４條　該工廠設(shè)計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據(jù)批準的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進行。　　第１２．０５條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。　　第１２．０６條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建筑預算中。　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。　　在工廠設(shè)施根據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。　　第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。　　第十三章　董事會　　第１３．０１條　１．董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。　　２．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。　　３．除上述條款外的其它事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。　　第１３．０２條　董事會應由×名董事組成，各方應各委派×名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。　　董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。　　第１３．０４條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權(quán)來履行董事長的職責。　　１３．０５條　董事會會議應每年舉行×次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。　　第十四章　管理機構(gòu)　　第１４．０１條　合營公司應設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命。總經(jīng)理應由×方推薦，副總經(jīng)理應由×方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。　　第１４．０２條　總經(jīng)理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領(lǐng)導合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應代表總經(jīng)理履行其職責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。　　第１４．０３條　１．合營公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。　　２．甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。　　第１４．０４條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。　　第１４．０５條　合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定：　　（ａ）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應以人民幣支付。　　（ｂ）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。　　第１４．０７條　所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。　　第十五章　勞動管理　　第１５．０１條　１．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。　　２．合營公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是××地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的×××％，該工資應全部付給每一個職員工人。　　３．在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于×年。　　４．如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。　　５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。　　第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。　　第十六章　工會　　第１６．０１條　合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。　　第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。　　第十七章　稅收　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。　　第１７．０２條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。　　第十八章　財務(wù)會計制度　　第１８．０１條　合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標準的慣例制定。　　第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。　　第１８．０３條　１．合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。　　２．合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。　　第１８．０４條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。　　第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行××分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。　　第１８．０７條　１．合營公司的總會計師負責合營公司的財務(wù)會計工作。　　２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。　　第１８．０８條　１．合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。　　第十九章　外匯　　１．該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。　　２．各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。　　第１９．０１條　合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。　　ａ）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該×年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。　　ｂ）在合營期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。　　（ｉ）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。“國內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。　　（ｉｉ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。　　（ｉｉｉ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。　　（ｉｖ）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。　　（ｖ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。　　（ｖｉ）在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。　　第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。　　第１９．０３條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。　　第１９．０４條　根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。　　第二十條　利潤分配　　第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×％。　　第２０．０２條　１．每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。　　２．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。　　第２０．０３條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：　　ａ）乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：　　ｂ）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：　　ｉ）提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：　　ｉｉ）提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。　　第二十一條　保險　　第２１．０１條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。　　第二十二章　保密　　第２２．０１條　１．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。　　２．合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。　　３．甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。　　４．乙方應對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。　　第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務(wù)：　　１．保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。　　２．保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。　　３．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。　　第二十三章　期限、解散、清算　　第２３．０１條　合營公司的合營期限為××年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。　　第２３．０２條　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。　　第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）～（１）項可能發(fā)生在合營期滿之前。　　ａ）合營期滿，不再延長。　　ｂ）合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。　　ｃ）第１７．０３條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機關(guān)批準。　　ｄ）在申請建設(shè)施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。　　ｅ）工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等）超過雙方估計的數(shù)額的××％或××％以上。　　ｆ）合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。　　ｇ）因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。　　ｈ）因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。　　ｉ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。　　ｊ）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。　　ｋ）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。　　１）合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。　　本條ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構(gòu)批準后，合營公司可以解散。　　在本條１情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。　　第２３．０４條　經(jīng)審批機構(gòu)批準后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。　　第二十四章　違約和不可抗力　　第２４．０１條　除本章２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。　　第２４．０２條　１．任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、火災、地震、臺風或其它不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。　　２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。　　３．如不可抗力事件的影響持續(xù)×××天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。　　第二十五章　適用法律和爭議的解決　　第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。　　第２５．０２條　１．在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交×××商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。　　２．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。　　第二十六章　合同文本與文字　　第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。　　第二十七章　合同生效及其它事項　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。　　第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機構(gòu)批準之日起生效。　　第２７．０３條　本合同或附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效。　　第２７．０４條　１．在本合同生效后若××政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。　　２．在本合同生效后，若××政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構(gòu)批準后生效。　　第２７．０５條　１．一切通知都必須以書面文字形式送至對方。×方給×方的通知用中文書寫附英文譯本；×方給×方的通知用英文書寫附中文譯本。　　２．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。　　３．通知應送至各方的下列地址：　　甲方：　　××××　　電傳：　　電報：××　　收信人：×××　　××××　　乙方：×××　　×××　　××　　　　附件：　　　　　　　　　　　　　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　　　前言　　本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于××××年×月××日，由××××（簡稱“乙方”）和××、××（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）××簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司－－××××（簡稱“公司”）正式成立后，促進公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。　　總則　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應是先進的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：　　第一條　定義　　“×××”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“×××”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標準的內(nèi)部規(guī)定。　　“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標簽。　　“產(chǎn)品”意指在合營合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ類產(chǎn)品時，各自以下稱為“Ａ類產(chǎn)品”、“Ｂ類產(chǎn)品”、“Ｃ類產(chǎn)品”和“部分Ｄ類產(chǎn)品”（即來自乙方的Ｄ類產(chǎn)品）。“技術(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）。　　“醫(yī)學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。　　第二條　協(xié)議的范圍和內(nèi)容　　１．為達到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學／科學資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。　　（１）乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；　　（２）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學／科學資料，這些資料都用英文寫成；　　（３）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標的使用許可；　　（４）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；　　（５）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“×××”和乙方的規(guī)格；　　（６）如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓。　　２．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。公司應按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。　　第三條　商標使用許可　　１．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關(guān)部門進行商標注冊。　　２．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據(jù)這些條件，（ａ）公司應使用該商標來銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上Ｒ標志（中英譯文）和參考符號“××的注冊商標”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產(chǎn)品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。　　３．乙方在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。　　第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制　　在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。乙方應協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司將負擔有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。　　第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全　　為保證公司能夠達到根據(jù)“×××”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：　　１．公司應嚴格地依據(jù)“×××”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。　　２．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。　　３．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產(chǎn)。但乙方應在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。　　４．按乙方的要求，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“×××”和乙方的規(guī)格。　　５．乙方應定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合“×××”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（ａ）公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。　　６．在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“×××”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。　　７．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。　　第六條　培訓　　乙方應盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務(wù)：　　１．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓，培訓地在乙方在××的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯(lián)合機構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其它費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。　　２．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。公司應付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。　　３．培訓的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。　　４．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準許的手續(xù)。　　第七條　改進和交換資料及新技術(shù)　　１．乙方應將所有的改進和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。　　２．乙方還應在醫(yī)學／科學資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。　　３．公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學）報告乙方。　　第八條　活性物質(zhì)、輔料和包裝材料　　為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定，公司應從乙方購買活性物質(zhì)以進行生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。　　第九條　提成費　　１．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的×％向乙方支付該單項產(chǎn)品的提成費。××年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。　　２．對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的×％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期限。××年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。　　３．該提成費應每×年向乙方支付一次，并應在每×年期后的××天內(nèi)交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務(wù)報表。　　４．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。　　５．提成費應用××幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。　　第十條　乙方的保證、責任　　１．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學／科學資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓、技術(shù)指導、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。　　２．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時（該審查應在收到日后××天內(nèi)進行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后××天內(nèi)，免費向公司提供失去部分或正確部分。　　３．在公司嚴格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導的前提下進行生產(chǎn)時，乙方應保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標準，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。　　４．乙方應幫助公司進行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術(shù)目標達不到時：　　（１）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。　　（２）如果由于乙方責任技術(shù)目標或要求達不到，則乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復試驗仍達不到規(guī)定的技術(shù)目標和指標，則乙方應負責補償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標和指標所發(fā)生的費用。　　５．賠償方法：　　（１）對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。　　（２）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。　　６．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。　　７．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。　　８．由于公司不適當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。　　第十一條　保密　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學／科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。