三、舉一范例供制作時參考：         律師事務所 關于        股份有限公司          年度股票發行、上市的法律意見書 致：        股份有限公司 根據        股份有限公司（以下簡稱股份公司或發行人）與        律師事務所（以下簡稱本所）簽訂的《股票發行、上市法律服務委托代理協議》，本所接受委托擔任股份公司本次股票發行及上市的特聘專項法律顧問。本所根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）及國務院證券管理部門的有關規定和本所與股份公司簽訂的《委托代理協議》出具法律意見書。 對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下： 1．本所是依據法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國風行法律、法規和規范性文件發表法律意見。 2．本所已經對與出具法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。 3．本所已經按照中國證監會頒發的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號〈法律意見書的內容與格式〉（修訂）》的要求對本次發行上市的合法性及對本次發行上市有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假 、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則原承擔相就的法律責任。 4．本法律意見書僅供股份公司為本次股票發行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 5．本所同意將本法律意見書作為股份公司申請公開發行股票及上市所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。 本所律師根據《證券法》第13條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對股份公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下： 一、股份公司本次發行股票的主體資格 1．股份公司是依照法律程序經批準設立的股份有限公司。      年   月，原國家        部以    字（1998）第    號    文推薦            （集團）有限責任公司（以下簡稱集團公司）為1997年度公開發行股票預選企業。因國家機關體制改革，集團公司變更為省屬企業后，1998年7月，        省人民政府亦以           政函（1998）    號推薦集團公司為股票上市預選企業。經        省人民政府        政函（1999）    號批準，集團公司作為主發起人聯合        有限公司、        總公司、        有限公司、        有限公司四家發起人共同發起設立股份公司。1999年7月，          省人民政府以        政函[1999]    號正式推薦股份公司為股票發行上市企業。 經過調查，我們在股份公司設立過程中未發現有導致股份公司設立不成的法律障礙。        省工商行政管理局于1999年4月26日給予注冊，并向股份公司頒發了注冊號為    號的《企業法人營業執照》。本所律師認為，目前股份公司合法存續。 集團公司將其下屬的        廠、        廠、        公司的資產、負債、人員進行重組、剝離，將其優良的經營性資產投入股份公司。該資產重組方案業經        省工商管理局、        省      廳、    政字（    ）第    號文及           省國有資產管理局           國資企函字[    ]第    號文確認。         省國資局以        國資企函字[    ]第    號文，批準股份公司的國有股權管理方案。股份公司的重組行為符合現行法律、法規、規章和其他規范性文件的要求。 2．發起人作為一方當事人的合同、協議及其他使其財產或者行為受約束的文件不存在有導致股份公司設立不成或使設立行為存在潛在糾紛的法律障礙。 3．根據本所律師的調查和發起人提供的材料，在股份公司設立前，      廠、         廠和        公司是集團公司的下屬分支機構和全資子公司，集團公司合法擁有上述企業經營性資產的產權，其將該等資產投入股份公司不存在法律上的障礙。 4．根據本所律師的調查、          銀行        市支行和          銀行        市支行    辦事處和股份公司提供的材料，因股份公司的設立所引起的原有債務關系的處理已征得大額債權人        銀行     市支行和      銀行市支行的同意，不存在金額較大的潛在債務糾紛。 5．根據業經        省工商管理局、        省    廳      政字（    ）第    號文及        省國有資產管理局        國資企函字[    ]第    號文批準同意的資產重組方案，主發起人將其下屬的前述三個企業經營性資產的所有權、使用權轉移給股份公司不存在法律上的障礙。投入股份公司的房產、采礦權等財產現已辦理了相應的產權變更登記手續；股份公司所占有的國有資產產權登記手續及機動車輛過戶登記手續正在辦理之中。 綜上所述，股份公司已具備本次股票發行、上市的主體資格。 二、股份公司本次發行、上市的授權和批準         年    月    日，股份公司召開      年度第一次臨時股東大會，會議審議通過了申請公開發行社會公眾股A股      萬股的決議，并授權董事會具體確定發行價格。 為充實、完善股份公司股票發行、上市有關事項，股份公司于   年  月  日召開第一屆董事會第四臨時會議，會議作出召開股份公司      年度第二次臨時股東大會的決議，并通過了提交臨時股東大會審議的各項議題、議案。         年    月    日，股份公司召開    年度第二次臨時股東大會，會議審議通過了申請公開發行社會公眾股A股      萬股（以國家主管部門核定數為準）及申請上?；蛏钲?a href=zhengquan/>證券交易所上市交易的決議，并授權董事會全權負責辦理股票發行、上市的有關具體事宜。 根據我國現行法律、法規以及公司章程，上述臨時股東大會召開的程序及通過的決議的形式和內容均合法有效。 股東大會授權董事會辦理股份公司本次股票發行上市申請事宜，該等授權合法有效。 三、股份公司本次發行、上市的實質條件 （一）股份公司本次發行股票屬于發起設立的股份有限公司增資發行。 （二）股份公司本次發行、上市的實質條件： 股份公司本次股票發行、上市符合《公司法》、《證券法》和《股票條例》及其他規范性文件規定的實質條件： 1．股份公司主要從事        生產及經營，符合國家產業政策； 2．股份公司發行的股份僅限于普通股一種，符合同股同權，同股同利的規定； 3．股份公司設立時發起人認購的      萬股股份占股份公司總股本的100%，擬占本次公開發行A股后股本總額的      %。符合發起人認購的部分不少于30000萬元及認購數額不少于擬發行股本總額35%的規定； 4．股份公司本次擬向社會公開發行    萬股，占發行后股本總額的    %。符合向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額25%，及股本總額超過40，000萬股的，其向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額15%的規定； 5．根據股份公司的保證和本所律師的調查，股份公司及其發起人在近三年內沒有重大違法行為； 6．按照        會計師事務所出具的（    ）    師股審字（    ）第    號審計報告的記載，截止        年年末，股份公司總資產為        元，凈資產為     元，凈資產占總資產的比例為    %；無形資產在凈資產中的比例為   %。符合發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30%、無形資產在凈資產中所占比例不高于20%的規定； 7．按照        會計師事務所出具的（    ）    師股審字（    ）第    號審計報告的記載，股份公司    年凈利潤為    ，    年凈利潤為    元，    年凈利潤為    元，符合股份公司發行前三年邊續盈利的規定； 8．根據股份公司的保證及        會計師事務所出具的審計報告，股份公司最近三年內財務會計文件無虛假記載； 9．按照        會計師事務所審核的盈利預測報告的記載，股份公司    年的凈利潤按33%的稅率預測為    元，其預期利潤率超過同期銀行存款利率； 10．根據股份公司及      社會保險公司、      市失業保險所提供的材料，股份公司能繳納職工養老保險用失業保險金，無欠繳行為。 此外，根據股份公司提供的材料，股份公司目前尚未實施醫療制度改革，未建立醫療保險制度，因而無欠繳行為問題。本所律師業已建議股份公司盡快建立醫療保險制度；建立之后，不存在法律障礙。 四、股份公司的章程（修訂草案） 股份公司現行章程經股份公司創立大會暨第一次股東大會審議通過，并經         省工商行政管理局核準登記，業已生效。該章程符合我國《公司法》和其他法律、法規的規定。 為適應股份公司本次股票公開發行上市需要，股份公司根據《公司法》和中國證監會頒布的《上市公司章程指引》對原公司章程進行了修改。股份公司   年    月   日召開的      年度第一次臨時股東大會及      年    月    日召開的      年度第二次臨時股東大會作出了審議通過董事會擬定的公司章程修訂草案的決議，并決定待股份公司本次股票發行成功并經工商行政管理機關核準登記后正式生效實施。 本所律師依法對股份公司的章程修訂草案進了審查。本所律師認為，該章程修訂草案符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他現行有關法律、法規及有關主管部門的規定，規定了股東的各項權利，包括表決權、股份轉讓權、資料查閱權、監督權、股利及剩余財產分配權等；公司章程修訂草案亦未對股東行使權利進行任何限制，并建立了關聯股東表決回避制度，充分保護了股東（特別是小股東）的權利；未發現公司章程修訂草案中有與《上市公司章程指引》重大不一致的條款。 股份公司的章程修訂草案尚待股份公司本次股票發行成功后經工商行政管理機關注冊登記后方能正式生效。 五、關聯交易及同業競爭 （一）股份公司的關聯企業 股份公司是由集團公司作為主發起人，聯合四家發起人共同發起設立的股份有限公司，并申請公開發行、上市社會公眾股。其中集團公司以經評評估確認的凈資產      萬元按    %的折股比例認購      萬股，占股份公司本次股票發行前股份總額的    %，擬占股份公司本次股票發行后股份總額的    %，為股份公司的絕對控股股東；其他四家發起人共以現金      萬元人民幣認購     萬股，占股份公司本次股票發行前股份總額的    %，擬占股份公司本次股票發行后股份總額的    %。因而，股份公司的關聯企業主要為集團公司。 （二）股份公司與集團公司之間的關聯交易 因地理環境、歷史淵源關系等客觀因素的影響，股份公司與集團公司之間在生活服務、生產輔助等方面難以避免地存在著若干關聯交易。集團公司向股份公司提供      服務、電費代繳、通信服務、      設備租賃、生產輔助材料供應等方面的服務。除有關法律、法規和政策要求采用政府定價外，集團公司和股份公司之間的各項服務費用標準依提供服務的市場價格或成本價予以確定，非因政府或行業定價調整或市場狀況發生重大變化，雙方將保持該等價格四年不變。 預計        年上述各項服務發生費用分別為        萬元、        萬元、      萬元、      萬元、      萬元，共計        萬元。 股份公司承租使用集團公司      宗土地，租賃面積共計       平方米，租期為      年，年租金價格平均為      元/平方米，      年全部租金共計為      萬元。 經股份公司      年度第一次、第二次臨時股東大會批準及      省工商管理局、      省    廳    研字（    ）第    號文批準同意，股份公司擬在募集資金到位后，收購集團公司下屬的      廠和      廠經剝離后的經營性資產（含相關土地使用權和      廠采礦權）。為此，雙方簽訂了《資產收購協議》。依該協議，股份公司與集團公司以經評估并確認后的凈資產值為基礎，協商確定收購價格為      萬元。該協議待股份公司開始發行A股成功后正式實施。 經本所律師審查，未發現上述關聯交易有違反《公司法》、《證券法》等法律、法規之處，未發現上述關聯交易存在損害股份公司及其股東利益的內容。 根據股份公司提供的材料和本所律師的調查，集團公司是股份公司的絕對控股大股東，在上述關聯交易中，雙方根據“公平、公正、等價、有償”的市場原則，按照一商業條款簽訂了《綜合服務協議》及補充協議、《土地使用權租賃協議》及補充協議和《資產收購協議》。股份公司采取書面合同的方式與控股股東集團公司確定存在的關聯交易及雙方的權利義務關系；      年    月    日召開的      年度第二次臨時股東大會對資產收購事項進行表決時，集團公司予以回避；同時集團公司保證其向股份公司提供的服務優先于其向任何第三方（包括除股份公司外的集團附屬企業）提供的服務，且不利用自己的優勢或壟斷地位強制股份公司接受不合理的條件，以公平維護股份公司及其小股東的正當權益。 （三）同業競爭問題 根據公司提供的材料和本所律師的調查，目前集團公司的主要產品與股份公司的主要產品在品種、銷售市場上存在著較大的差異，不存在相互競爭，而且在本次股票發行上市，股份公司完成資產收購事項后，股份公司的主營產品在品種、銷售市場上與集團公司也不存在站任何同業競爭。 本所律師為認，集團公司與股份公司間不存在同業競爭問題。 經本所律師審查，股份公司本次《招股說明書》（送審稿）對關聯交易和同業競爭進行了充分披露。