六、股份公司所有或使用的主要資產(chǎn)狀況
股份公司目前所有或使用的主要財產(chǎn)為股份公司發(fā)起人折股投入股份公司正常經(jīng)營活動形成。
根據(jù) 評估公司出具的 評字（ ）第 號《資產(chǎn)評估報告》，以 年 月 日為評估基準(zhǔn)日，集團公司投入股份公司的總資產(chǎn)評估值為 萬元，負(fù)債總額評估值為 萬元，凈資產(chǎn)評估值為 萬元。這一評估結(jié)果業(yè)經(jīng)財政部財評字[ ]第 號文予以確認(rèn)，且經(jīng) 省國有資產(chǎn)管理局 國資企函字（ ）第 號文批準(zhǔn)投入股份公司。其他四家發(fā)起人均以貨幣資金出資，共出資 萬元人民幣。
目前，股份公司所有或使用的主要財產(chǎn)狀況如下：
（一）土地使用權(quán)
根據(jù) 省土地管理局 土管（建）字[ ]第 號文關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)，股份公司系通過租賃方式取得土地的使用權(quán)。股份公司已與集團公司簽訂了《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，股份公司向集團公司租賃 宗地，面積共計 平方米，租賃期限為 年。集團公司業(yè)已辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，以出讓方式取得該等國有土地使用權(quán)證。目前雙方正在辦理該等土地使用權(quán)租賃登記手續(xù)，待辦理該項手續(xù)后，該項土地租賃使用權(quán)不存在違反法律、法規(guī)的情形。
（二）
房產(chǎn)
集團公司已將其擁有的與前述三企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的房屋
建筑物共計 項，
建筑面積共計 平方米，投入股份公司。股份公司業(yè)已辦理該
房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，合法擁有其所有權(quán)。
（三）機器設(shè)備及車輛
根據(jù)股份公司出具的證明和本所律師的調(diào)查，股份公司的機器設(shè)備及車輛為主發(fā)起人集團公司折股投入，該等機器設(shè)備及車輛現(xiàn)時均為股份公司占有、使用，沒有產(chǎn)權(quán)爭議。股份公司占有、使用該等機器設(shè)備及車輛真實、合法。
（四）采礦權(quán)
股份公司所擁有的 礦、 礦的開采權(quán)，系集團公司以有償?shù)姆绞饺〉煤螅婪o償轉(zhuǎn)讓給股份公司的。該等采礦權(quán)業(yè)經(jīng) 地礦資產(chǎn)評估事務(wù)所評估，且該評估結(jié)果分別經(jīng)國家國土資源部國地資礦認(rèn)字[ ]第 、 、號文予以確認(rèn)，并經(jīng)國家國土資源部國土資礦轉(zhuǎn)字[ ]第 、 、 號批準(zhǔn)同意由集團公司轉(zhuǎn)讓給股份公司。股份公司業(yè)已辦理采礦權(quán)主體的變更登記手續(xù)（該等采礦許可證號分別為： 、 、 ），合法取得該等采礦權(quán)，采礦權(quán)期限均為 年。
根據(jù)股份公司提供的資料和本所律師的調(diào)查，截止本法律意見書出具之日，股份公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使，除上述說明外無其他限制或權(quán)屬爭議，亦不存在擔(dān)保或其他債務(wù)關(guān)系。
七、股份公司的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系
股份公司的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系主要是正在履行或?qū)⒁男械闹卮?a href=hetongfa/>
合同關(guān)系。
這些重大
合同主要包括綜合服務(wù)協(xié)議、土地使用權(quán)租賃協(xié)議、資產(chǎn)收購協(xié)議、承銷協(xié)議、借款
合同等。
根據(jù)集團公司與股份公司于 年 月及 年 月簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》及其補充協(xié)議，雙方就 服務(wù)、電費代繳、通信服務(wù)、 設(shè)備租賃、生產(chǎn)輔助材料供應(yīng)等方面的服務(wù)進(jìn)行了約定。
根據(jù)集團公司與股份公司于 年 月及 年 月簽訂的《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》及補充協(xié)議，雙方對土地使用權(quán)租賃的面積、租期、租金及支付方式進(jìn)行了規(guī)定。
根據(jù)集團公司與股份公司于 年 月簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，股份公司在募集資金到位后，將收購集團公司下屬的 廠和 廠經(jīng)剝離后的經(jīng)營性資產(chǎn)（含相關(guān)土地使用權(quán)和 礦采礦權(quán)）。雙方對收購價格、期限、交割方式、
違約責(zé)任等作了明確規(guī)定。
股份公司向 銀行 支行借有短期貸款 萬元，均簽有借款協(xié)議。
股份公司向 銀行 支行借有長期貸款 萬元，均簽有借款協(xié)議。
經(jīng)本所律師審查，上這股份公司正在履行或?qū)⒁男械闹卮?a href=hetongfa/>
合同的內(nèi)容及形式合法有效，本所律師未發(fā)現(xiàn)股份公司在上述
合同項下的任何義務(wù)與其依據(jù)其他法律文件承擔(dān)的義務(wù)存在沖突的情況。
根據(jù)本所律師的調(diào)查以及股份公司提供的材料，股份公司不存在因環(huán)境保護、
知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全和人身權(quán)等原因而產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
根據(jù)股份公司提供的材料以及本所律師的調(diào)查，除上述
債權(quán)債務(wù)關(guān)系外，股份公司與各股東之間不存在其他重大
債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。
根據(jù)股份公司提供的材料以及本所律師的調(diào)查，股份公司金額校大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款屬于股份公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中正常發(fā)生的往來款項，合法有效。
八、股份公司的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)有關(guān)環(huán)保部門提供的證明和股份公司的說明，股份公司及其主發(fā)起人集團公司在其生產(chǎn)經(jīng)營過程中能遵守國家和地方環(huán)境保護法規(guī)，符合有關(guān)環(huán)境保護的要求。經(jīng) 省環(huán)境保護局 年 月 日組織驗收，污染物排放合格。近三年來，未出現(xiàn)因違反環(huán)境保護法律、法規(guī)而遭受處罰的情況。
根據(jù)股份公司提供的材料以及本所律師的調(diào)查，股份公司的產(chǎn)品符合國家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督的要求。近三年來，未出現(xiàn)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而遭受處罰的情況。
九、董事、監(jiān)事等高級管理人員
根據(jù)股份公司提供的材料以及本所律師的調(diào)查股份公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事各
名和 名，除 名職工代表監(jiān)事依法由職工民主選舉產(chǎn)生外，其他董事、監(jiān)事均由公司股東大會選舉產(chǎn)生。本屆董事、監(jiān)事任期為 年。公司總經(jīng)理任期為 年。
根據(jù)股份公司提供的資料及本所律師的調(diào)查股份公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員不存在《
公司法》第57條、第58條規(guī)定以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，且禁入尚未解除的情形，具有任職資格。
股份公司高級管理人員不存在雙重任職的情形。
股份公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事等高級管理人員的任職符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
十、股份公司的涉訟狀況
根據(jù)股份公司的說明和本所律師的調(diào)查，股份公司及其主發(fā)起人沒有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及
行政處罰案件。
十一、股份公司的稅務(wù)問題
根據(jù)股份公司的說明以及有關(guān)稅務(wù)部門的證明，股份公司近三年來認(rèn)真
執(zhí)行國家及地方有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)，依法納稅，沒有發(fā)現(xiàn)漏稅、偷稅的情形，亦未受過稅務(wù)部門的處罰。
根據(jù) 省人民政府原 政函[ ] 《關(guān)于 股份有限公司
執(zhí)行15％所得稅負(fù)的批復(fù)》，股份公司享受先按33％的企業(yè)所得稅率計繳后返還18％的優(yōu)惠政策，實際
執(zhí)行稅負(fù)為15％；現(xiàn)根據(jù)國務(wù)院國發(fā)[20OO]2號文的規(guī)定，股份公司于2000年1月1日起
執(zhí)行33％的企業(yè)所得稅率，不再享有先征后返的優(yōu)惠政策。股份公司
執(zhí)行的稅種和稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
十二、股份公司本次募集資金的運用
經(jīng)股份公司1999年度第一次和第二次臨時股東大會審議通過，股份公司本次募股資金將分別用于下述項目：
（1） 投資項目。該項目建議書業(yè)經(jīng)國家計委 （ ）第 號文批復(fù)同意。投資各方于 年 月 日簽署了《關(guān)于合作建設(shè) 的原則協(xié)議書》，根據(jù)該協(xié)議，投資各方尚需簽署正式詳盡的合作協(xié)議。
（2） 技術(shù)改造項目。該等項目已經(jīng) 省以 生宇（ ）第 號文批準(zhǔn)同意。
（3）收購集團公司下屬的 廠和 廠經(jīng)剝離后的經(jīng)營性資產(chǎn)（含相關(guān)土地使用權(quán)和 礦采礦權(quán)）。該項收購事宜業(yè)烴 省工商管理局、 省 廳 字（ ）第 號文批準(zhǔn)及股份公司——年度第一次和第二次臨時股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)。股份公司和集團公司業(yè)已簽訂《資產(chǎn)收購協(xié)議》。
十三、股份公司的收購兼并
根據(jù)股份公司第一屆董事會第二次、第三次臨時董事會會議決議及股份公司
年第一次、第二次臨時股東大會決議，股份公司擬在募集資金到位后，收購集團公司下屬的 廠和 廠經(jīng)剝離后的經(jīng)營性貴產(chǎn)（含相關(guān)土地使用權(quán)和 礦采礦權(quán)）。 省 廳 字（ ）第 號文業(yè)已批準(zhǔn)同意誼項資產(chǎn)出售事宜。該等資產(chǎn)業(yè)已進(jìn)行資產(chǎn)評估，且該評估結(jié)果業(yè)經(jīng)國家財政部財評字[ ]第 號文予以確認(rèn)。
集團公司擬出售的該等土地使用權(quán)業(yè)經(jīng) 地產(chǎn)咨詢評估中心評估，該評估結(jié)果業(yè)經(jīng) 省土地管理局[ ] 土管（籍）字第 號文確認(rèn)，但該等土地使用權(quán)處置方案尚待山西省上地管理局批準(zhǔn)同意。
礦采礦權(quán)業(yè)經(jīng) 資源咨詢有限責(zé)任公司進(jìn)行評估，由國土資源部國上資礦認(rèn)字[ ]第 號文予以確認(rèn)。并經(jīng)國土資源部國上資礦轉(zhuǎn)字[ ]第 號文批復(fù)，同意 礦采礦權(quán)集團公司轉(zhuǎn)讓給股份公司。股份公司業(yè)已辦理該采礦權(quán)變更登記手續(xù)（采礦許可證號為： ，采礦權(quán)期限為 年），本所律師認(rèn)為以上采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有法律障礙。
根據(jù)股份公司與集團公司簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，股份公司與集團公司以經(jīng)評估并確認(rèn)后的凈資產(chǎn)值（含相關(guān)上地使用權(quán)和 礦采礦權(quán)）為基礎(chǔ)，協(xié)商確定收購價格為 元。該協(xié)議待股份公司公開發(fā)行A股成功后正式實施。
基于上述事實和分析，本所律師認(rèn)為，該項收購事宜按其進(jìn)行階段已經(jīng)履行了必要的法律手續(xù)，待集團公司辦理該等土地使用權(quán)出讓手續(xù)及股份公司募集資金到位，《資產(chǎn)收購協(xié)議》方可實施。
十四、結(jié)論意見
本所律師通過對股份公司提供的材料及有關(guān)事實的審查，認(rèn)為股份公司本次
股票公開發(fā)行及上市中請符合《
公司法》、《
證券法》、《
股票條例》和中國證監(jiān)會要求的
股票公開發(fā)行及上市的有關(guān)規(guī)定。股份公司本次發(fā)行、上市的中請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)通過及上海或深圳
證券交易所上市接納后，其
股票公開發(fā)行、上市將不存在法律障礙。
本法律意見書正本四份，副本八份。
律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）
（印刷體）
（印刷體）
年 月 日
