合同號：　　　　簽字日期：　　公司（以下簡稱買方）為一方與公司（以下簡稱賣方）為另一方，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同。　　第一章　合同標的　　１．１　買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售一套燃煤鍋爐設備（出力為　　噸／時）及其輔助設備（以下簡稱“合同工廠”），其中包括為保證合同工廠安全穩定地操作所需要的全部設備、材料和產品備件（以下簡稱“設備”），以及合同工廠裝配安裝、試車、正常操作和維修所需的全部技術資料（以下簡稱“技術資料”）。　　賣方供貨的具體內容，詳見本合同附件１。　　賣方供應的“技術資料”，詳見本合同附件３。　　１．２　賣方所供應的全部設備的技術性能和賣方對本合同工廠設備的技術保證詳見本合同附件２。　　１．３　賣方派遣有經驗的、健康的和稱職的技術人員到合同工廠現場對合同工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考核進行技術指導，其人數、技術服務范圍和待遇條件等見本合同附件５。　　１．４　賣方負責培訓買方派遣的技術人員，其人數、培訓地點、培訓內容見本合同附件６。　　１．５　本合同簽訂后１０年內，根據買方的要求，賣方有義務以優惠價格向買方提供為本“合同工廠”正常運行所需的全部備品備件。屆時雙方將另簽協議。　　第二章　價格　　２．１　賣方按本合同第一章規定提供合同工廠“設備”和“技術資料”的總價為￥　　（大寫　　日元）。上述合同總價的分項價格如下：　　２．１．１　設備和材料費：￥　　（大寫　　日元）。　　２．１．２　備品備件費：￥　　（大寫　　　日元）。　　２．１．３　設計和技術資料費及培訓費：￥　　（大寫　　日元）　　２．１．４　技術服務費：￥　　（大寫　　日元）。技術服務費的支付條件見本合同附件５。　　“合同工廠”分項價格清單，詳見附件４。　　２．１．１、２．１．２、２．１．３各分項價格的總價為￥　　　（大寫　　日元）（以下簡稱“合同設備總價”）。　　２．２　上述合同總價是在日本國神戶、橫濱和／或長崎港船上交貨的ＦＯＢ固定價格，同時包括適于遠洋及內陸運輸和多次裝卸、搬運的堅固包裝以及貨物裝到買方指定船艙位置為止的一切費用，但買賣雙方各負擔全部裝船費用的百分之五十。　　此項裝船費用應理解為“設備”自船邊到船艙（即買方的船上吊裝作業所能起吊之處至裝入船艙指定位置止）所發生的一切費用，其中包括對重件貨物裝船時需租用岸上或海上重吊費用，但理貨費、加固費、墊艙物料及開關艙口的費用不包括在內。　　賣方負擔技術資料在北京機場交付前的一切費用。　　第三章　支付　　３．１　本合同買賣雙方的支付均以日元電匯進行。　　３．２　買方向賣方的付款應通過北京中國銀行付給日本東京銀行，賣方向買方的付款應通過日本東京銀行付給北京中國銀行。　　３．３　本合同第二章所規定的合同設備總價，按以下辦法及比例由賣方通過北京中國銀行和　　支付給賣方。　　３．３．１　合同設備總價的１０％，計￥　　（大寫：　　日元整），在買方收到賣方提交下列單據經審核無誤后，不遲于××天支付給賣方。　　（１）日本政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份。　　（２）東京銀行出具的以買方為受益人，金額為合同設備總價的１０％的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本合同第７－Ａ號附件）。　　（３）金額為合同設備總價的１００％的形式發票一式四份，并注明應付款金額為合同設備總價的１０％。　　（４）即期匯票一式兩份。　　上述單據賣方應于本合同生效之日起××天內提交。在支付以上所述款項時，買方應提交給賣方北京中國銀行出具的以賣方為受益人，金額為合同設備總價的９０％的不可撤銷的保證函（格式見本合同第８－Ａ號附件）。　　３．３．２　合同設備總價的８０％，計￥　　（大寫：　　日元整），在賣方按本合同第四章規定交貨時，買方經北京中國銀行收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于××天將每批交貨總價的８０％支付給賣方。　　（１）全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，并注明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份。　　（２）商業發票正本一式六份。　　（３）即期匯票一式兩份。　　（４）詳細裝箱單一式六份。　　（５）質量合格證一式六份。　　３．３．３　合同設備總價的５％，計￥　　（大寫：　　　日元整）在買方收到下列單據經審核無誤后不遲于××天通過北京中國銀行支付給賣方：　　（１）商業發票正本一式六份。　　（２）買方代表按本合同第８章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份。　　（３）即期匯票一式兩份。　　３．３．４　合同設備總價的５％，計￥　　（大寫　　日元整）在買方經北京中國銀行收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于××天，即支付給賣方。　　（１）按本合同第９章規定的由買方出具的“合同工廠”保證期滿證明書副本一份。　　（２）商業發票一式六份。　　（３）即期匯票一式兩份。　　３．３．５　按本合同第４章和第９章規定，如果賣方應支付賠款或／和罰款時，賣方應在接到買方書面通知后不遲于１５天電匯給買方。如賣方未能在１５天內將該罰款交付給買方，買方有權從上述任何一次付款中扣除。　　３．４　買、賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，由買方負擔；在中國以外發生的，由賣方負擔。　　３．５　技術服務費的支付條款見本合同附件５。　　第四章　交貨和交貨條件　　４．１　賣方應于本合同生效后２０個月內將本“合同工廠”除地基用的地腳螺栓和基礎框架外的“設備”分６批交付完畢。在事先得到買方同意的條件下允許附加貨運總毛重大約為　　公噸，總體積大約為　　立方米。　　本合同工廠“設備”的交貨港口為日本神戶、橫濱和／或長崎，到達港口為中國青島。　　４．２　賣方在合同簽字后１個月內，應向買方提交初步交貨計劃一式六份（包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單位、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口等），并提出超大、超重設備的尺碼（長、寬、高和體積）和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項，不能拆卸的單體設備重量最大限度為３０公噸，體積最大限度為長１５米、寬３米，高３米。凡超過此限度的貨物，賣方應在本合同生效后１個月內向買方提供草圖一式六份，經買方同意后，才能安排制造。買方應于收到上述草圖后一個月內用電傳或信件確認，否則賣方即開始制造。　　至遲不超過第一批交貨前６個月，賣方應向買方提交最終交貨計劃一式七份。內容包括合同號、批次項號、名稱、規格、數量、單價、總價、設備材料的大約毛凈重，每件貨物的大約尺寸、（長、寬、高）體積、交貨港、每噸的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險品運輸措施及注意事項的說明。　　４．３　已裝船的提單日期為設備的實際交付日期。　　４．４　賣方供應的每批設備，應為本章４．１條規定的港口在買方指定的受載船只船面交貨。“設備”的風險，賣方在買方指定的受載船只船面交貨后，即由賣方轉移給買方。　　４．５　在每批貨物備妥待運前不遲于××天，賣方應以電報通知買方如下內容：　　（１）合同號；　　（２）貨物備妥待運日；　　（３）貨物總體積；　　（４）貨物總重量；　　（５）總包裝數量；　　（６）裝船港口名稱；　　（７）重量超過３０公噸，尺寸超過１５×３×３米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱。　　同時賣方還應航寄給買方下列文件，每件一式六份：　　（１）發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、設備和材料的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重單件體積和總體積、每件貨物的外形尺寸（長×寬×高）、總件數和裝船港口名稱；　　（２）重量超過３０公噸或體積超過１５×３×３米的每件大件貨物的外形包裝草圖；　　（３）易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法說明書；　　（４）對溫度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事故說明書。　　上述文件另一份航寄目的港的中國對外貿易運輸公司，作為買方安排運輸和裝卸工作的依據。　　４．６　所有設備的交貨應單機成套，安裝用的專用工具，材料、易損件應隨主機一同交付，如果有通常裝在甲板上的設備和材料，賣方應負責進行適當的包裝及采取特殊保護措施。　　４．７　買方應于受載船只抵達交貨港口前不遲于１５天將船名、預計抵達日期、船舶代理人以及其他有關裝船的必要事項，以電報通知賣方。賣方應同船舶代理人聯系，根據船期裝船（如買方需要變更船只或改變船期，買方或買方船舶代理人應及時通知賣方）。買方指定的受載船只有交貨港的預計抵達日期應接近本章中４．５條規定的貨物備妥待運日期。　　４．８　如賣方未能在買方船只抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買方因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由賣方負擔，按輪船公司提出的有關單據，作為結算費用的依據。　　４．９　如賣方受在載船只預計抵達日期已將貨物備妥而買方船只不能在預計受載日期后３０天內抵達交貨港口，這３０天內的有關倉儲費、保險費等由賣方負擔，但第３１天起以后發生的倉儲費、保險費，按賣方提供的原始憑證，由買方核實支付，如果買方指定的受載船只在貨物備妥待運日期后９０天內仍未能到達，雙方應通過友好協商來解決，并賣方經買方同意后有權為買方安排船只，運費買主自費。但賣方仍有責任根據買方通知，在受載船只抵達交貨港口，由賣方負擔費用和風險立即將貨物裝到受裁船只的船面上，在此情況下，賣方不支付遲交罰款。　　４．１０　賣方應在每批貨物裝船后４８小時內，將提單日期和號碼、船名、“設備和材料”名稱、總價、總重、總體積、總件數和合同號以電報通知買方。如遇有第４．５條的大件貨物，應逐件列明毛重和尺寸（長、寬、高）品名、金額。　　４．１１　技術資料的內容和交付計劃見本合同附件３。　　４．１２　賣方在技術資料發生前一周將大約件數、大約毛重、合同號和資料預計抵達北京機場的日期電報通知買方，在資料寄出后４８小時內賣方需將發出日期、空運單號、重量及資料航次、件數、合同號以電報通知買方。　　４．１３　空運提單上的日期為“技術資料”的實際交付日期。　　４．１４　賣方提供的“技術資料”應在北京機場交付，上述資料的風險，在賣方在北京機場交付后即由賣方轉移給買方，如果技術資料短少、丟失或損壞時，賣方應在收到買方通知２１天內在北京機場補充提供丟失或損壞部分，不再收取任何費用。買方的通知應在收到賣方根據本合同第４．１２條最后一段規定的通知后２個月內發出。　　４．１５　在將貨物裝到船上后，賣方應于裝船后將每批貨物的整套交貨文件（即海運提單、商業發票、裝箱單和質量證明書各一份）隨船在指定港提交給中國外貿運輸公司。　　同時航寄買方上述單據副本各兩份。　　航寄檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各三份給買方。　　４．１６　在每批“技術資料”交貨后的２個工作日內，賣方應將下述文件航寄給買方。　　Ａ．航運提單一份。　　Ｂ．技術文件清單一式三份。　　Ｃ．商業發票一式三份。　　第五章　包裝與標記　　５．１　賣方交付的所有貨物應具有適合遠洋和內陸運輸和多次搬運、裝卸的堅固包裝，并應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防銹、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。　　５．２　賣方對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標簽，注明合同號、主機名稱、本部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除注明上述內容外，尚需注明“備件”或“工具”字樣。　　５．３　賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明濕易見的英文字樣印刷以下標記：　　（１）合同號；　　（２）嘜頭標記；　　（３）目的港；　　（４）收貨人代號；　　（５）設備名稱及項目；　　（６）箱號／件號；　　（７）毛重／凈重（公斤）；　　（８）尺碼（長×寬×高，以米表示）。　　凡重量為２公噸或超過２公噸的貨物，應在包裝箱的兩側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。　　５．４　對裸裝貨物應以金屬標簽注明上述有關內容。　　裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。　　５．５　每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各兩份，有關設備的技術文件一份。需要組裝的設備部件應附詳細裝配圖一式兩份（如果有必要的話）。　　５．６　賣方交付的技術資料，應具有適合于長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應注明下述內容：　　（１）合同號；　　（２）收貨人；　　（３）目的地；　　（４）嘜頭標記；　　（５）毛重（公斤）；　　（６）箱號／件號；　　（７）收貨人代號。　　每一包資料內應附有技術資料的詳細清單兩份，標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。　　５．７　凡由于賣方對貨物包裝不善，貨物在裝船前保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，賣方均應按本合同７．９的規定負責修理、更換或賠償。　　第六章　設計和設計工程聯絡　　６．１　為使本“合同工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本合同附件１和２的規定進行設計和設計工程聯絡。為了在本合同各階段的設計工作中加強協調，買主要求進行以下設計工程聯絡會議，屆時買賣雙方將自費派遣專業人員參加會議，買方每次將派遣×人，會議費用將由會議所在地一方負責。　　６．１．１　第一次工程聯絡會議在合同生效后兩周在中國舉行，會期兩周，會議主要內容是由賣方說明和由買方審核賣方的整個工作進度以及總布置流程圖和單線圖等概念設計，所需的圖紙的交付進度以取得買方同意，并由賣方提供買方進行概念設計所需要的資料。　　６．１．２　第二次工程聯絡會議大約在合同生效后３個月在日本舉行，會期兩周，主要內容為確認詳盡施工圖的圖紙內容和交付進度，以取得買方同意，并提供買方進行詳盡施工圖設計所需要的資料。　　６．１．３　第三次工程聯絡會議大約在合同生效后６個月在日本舉行，會期兩周，會議主要內容是由賣方說明和由買方審核賣方的詳盡施工圖設計以及初步的安裝和調試、考核的程序。　　６．１．４　第四次工程聯絡會議大約在合同生效后１０個月在中國舉行，會期兩周，會議內容為詳盡說明和討論施工、試運、調試、考核和性能試驗的內容和方法。　　６．２　賣方承擔的設計工作范圍詳見本合同附件１和２，賣方提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本合同附件３。　　６．３　賣方承擔的設計范圍詳見本合同附件１和２，買方向賣方提供的技術資料見本合同附件１和２，賣方以此做為“合同工廠”設計的依據。　　６．４　本合同生效之日起３個星期內賣方應將有關的標準、規范及其清單空運給買方。買方將對賣方提交的上述標準和規范提出意見，經雙方討論商定后可以修改，并作為賣方進行設計的依據。　　６．５　在本“合同工廠”設計過程中，認為有必要時，在雙方要求下，賣方將自費派遣技術人員到買方的“合同工廠”舉行補充的工程聯絡會，量多不超過兩次。　　６．６　每一次工程聯絡會議，雙方將簽署會議紀要，會議紀要將作為合同的一部分內容。　　６．７　每一次會議參加人數、日期、地點和詳盡內容分別在前一次會議中討論決定。　　６．８　在一方派遣人員去另一方之前３０天，一方應用電報通知另一方派遣人員名單和日程安排，另一方應協助辦理入境簽證和居留手續，在代表團出發前３天，派出一方應用電報通知另一方人員名單，確切的出發日期、途徑、機次和到達日期。　　６．９　在向買方提交以供批準的圖紙和技術文件后５個星期內，買方將回復賣方同意的簽字影印件或通知賣方不同意的意見，如果在規定期限內沒有作出回答，所提交的圖紙和技術文件被認為已由買方批準。　　６．１０　在執行本合同期間，買方提出與本“合同工廠”有關設計和技術問題時，賣方應予及時答復，并免費提供有關資料。　　第七章　標準和檢驗　　７．１　賣方供應本合同工廠的“設備”的制造、選材、檢驗和試驗，應按本合同附件２中的標準規范進行。　　本合同生效后２個月內，賣方應將上述公司標準和規范一式六份和國家標準一式兩航寄買方，買方可就上述任何公司標準和規范提出意見，經雙方討論商定后予以更換并作為檢驗和試驗的依據，在檢驗過程中，如果發現賣方提供檢驗標準不完全或不及時，在雙方協商后買方有權按買方現行標準執行檢驗。　　７．２　賣方對其供應的全部“設備”應進行檢驗和試驗。并向買方提交由制造廠或賣方出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作為本合同規定的質量保證的證明書，設備和材料檢驗和試驗的費用均由賣方負擔。　　７．３　買方有權自費派遣檢驗人員到賣方國家會同賣方檢驗人員一起到制造廠車間對“設備”的制造和質量進行檢驗和試驗，賣方應在設備進行裝配和檢驗前３個月將檢驗日期通知買方，買方應在收到通知后一個半月內將檢驗人員包括翻譯的名單通知賣方，以便賣方協助辦理入境手續。主要設備的裝配和檢驗應有買方人員在場進行，如不屬賣方原因買方未能按預定時間參加時，賣方有權自行裝配和檢驗。買方人員還應有權參加其他“設備”的質量會議。　　７．４　買方檢驗人員若發現“設備”有缺陷和／或不符合本合同規定的規格時，有權提出意見，賣方應充分考慮并自費采取必要措施排除缺陷，當缺陷排除后，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用均由賣方負擔。　　７．５　買方檢驗人員在賣方國家和制造廠的質量檢驗不代替“設備”運抵買方合同工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除賣方按本合同第９章規定的保證責任。買方人員不簽署任何證明文件。　　７．６　賣方應免費為買方人員提供方便的工作條件，如必需的技術文件、圖紙、檢驗工具和儀器、工作服、勞保用品。　　賣方還應協助買方檢驗人員取得入境簽證和辦理必要的居留手續，并安排食住、醫療、交通工具等。　　７．７　如買方不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，賣方將自行檢驗。　　７．８　在賣方設備到達現場后的２月之內賣方供應的全部“設備”的開箱檢驗和試驗應在合同工廠現場進行，賣方有權自費派遣他們的檢驗人員到合同工廠現場參加此項檢驗，買方應在檢驗前１個月將開箱檢驗日期通知賣方，并為賣方檢驗人員提供工作方便，除非按以上所說期限檢驗，不然設備將被認為已被買方按期檢驗。　　在雙方全同開箱檢驗中如發現“設備”有短少、缺陷、損壞或包裝與本合同規定不符或質量標準與本合同７．１條和９．１條規定不符時，應作詳細記錄，并由雙方代表簽字，如屬賣方責任，此記錄即為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。　　７．９　如不屬買方原因，賣方檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買方有權自行開箱檢驗。如發現本合同７．８條所述問題系屬賣方責任時，應委托中國商品檢驗局出具證明，以此作為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。　　賣方接到買方索賠證書后，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用，風險以及買方的檢驗費用。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后２個星期內提出異議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。　　賣方換貨和／或補交貨物的時間，　不遲于賣方收到買方索賠證書后１個月。如遇到需長時間生產的換貨或補交貨物，期限由雙方協商決定。　　７．１０　在開箱檢驗中，由于買方的原因，發現“設備”有損壞短缺，通知賣方后，賣方應盡快補發、更換，其費用由買方負擔。　　７．１１　上述檢驗并不能解除賣方對第八章、第九章所承擔的責任。　　第八章　安裝、試車　　８．１　“安裝”系指合同工廠按照設計圖紙將全部設備、材料的裝配、就位和聯接等安裝工作。“試車”系指機器和／或各種系統設備的單獨或聯動的試運轉。　　“試運行”系指包括性能試驗的聯動試運轉及最初正常運轉。　　“考核”系指檢查本合同附件２所規定的各項保證數值而進行的試驗。　　“驗收”系指如果考核結果表明，本合同附件２所規定的各項保證指標能夠全部達到，即合同工廠即為買方所驗收。　　８．２　合同工廠的安裝將在買方負責組織下和在賣方負責技術指導下進行，賣方僅對其進行詳細設計有關的所有設備的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。　　合同工廠的試車、試運行和考核應在買方組織安排下和賣方技術指導下進行。在安裝工作開始前２個月，雙方各自授權一名代表處理合同工廠從安裝到驗收期間有關合同工廠的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使合同工廠在本合同生效后３８個月內建設完畢。　　如果雙方之間有任何問題的分歧時，雙方將分析原因，澄清責任并在現場通過友好協商解決。　　８．３　在安裝工作開始時，賣方技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間賣方技術人員對安裝工作進行技術指導并參加所有設備安裝質量的檢驗和試驗，賣方技術人員的重要技術指導應以書面提出。　　８．４　安裝完畢后，如雙方代表認為安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術文件和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類設備安裝證書及單機試車和機械與設備的系統聯運證書。上述證書將以附件５第４．６條規定的工作日志為基礎。　　如試車勝利完成，安裝工作完全符合技術文件要求時，雙方代表應在７天內在現場簽署安裝竣工證書。此證書簽字日即為合同工廠安裝及試車完成日。但此證明書不能免除賣方按本合同第９章規定在試運行、考核期間和機械保證期內對設備發現的缺陷所應負的責任。　　８．５　本章８．４條規定的試車完成后應盡快開始運行，其開始日期由雙方現場代表商定。　　試運行和考核所需的儀表校準、記錄項目、取樣方法和分析方法等詳細程序應由賣方在安裝及試車完成日前提出，并經雙方代表討論決定。　　在試運行前，買方應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本合同附件２所列必要數量和質量的全部原料及公用設備。賣方技術人員可出入試驗室和使用檢驗設施，以便取樣分析。　　試運行和性能試驗期間的采樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。　　除已同意的程序外，賣方技術人員認為必要的采樣和化驗，在經與買方代表協商后由買方進行。　　從試車到合同工廠驗收期間，賣方可以使用買方庫存的備品備件。如由于賣方責任賣方使用了買方庫存的備品備件，賣方應及時在現場予以償還。　　８．６　試運行期為首次投料試生產開始日起的６個月。在此期間，當合同工廠主要設備達到良好穩定運行后由雙方代表商定首次考核日期。考核應按本合同附件２的規定在賣方技術人員指導下進行。　　每次考核的結果應作出記錄，在每次考核完成后７天內雙方在性能考核報告上簽字確認。　　８．７　如按本合同附件２規定的考核期內實現了本合同附件２規定的全部保證數值時雙方代表應在５天內簽署合同工廠驗收證書一式四份，雙方各執兩份，此即視作合同工廠買方所驗收。　　如因賣方原因致使任何一次考核未能成功時，賣方應盡快在雙方同意的期限內對設備進行必要的修理、更換和／或修改，買方應大力協助。　　如上述修理、更換和／或修改在現場進行，所需費用（如工時費、材料費等）應在合同工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和修改記錄最后一次結算并由賣方負擔。　　上述記錄在每次發生修理、更換和／或修改后由雙方代表會簽。　　如因賣方原因，需將任何設備運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由賣方負擔。更換或修理的設備應在合同工廠現場交貨。　　修改后應重新按照本合同附件２的規定盡快再次考核。　　８．８在本合同８．６條規定的試運行期間，本合同附件２規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，并按以下規定處理。　　８．８．１　如由于賣方原因未能達到保證數值時，買方同意延長試運行期３個月，以便賣方對合同工廠進行改進并再次進行考核，如在延長的３個月中由于賣方原因仍未達到保證數值時，買方能同意再次延長試運行期３個月。如在再次延長的３個月期滿時，由于賣方原因，考核仍失敗，未能達到保證數值時，應按本合同第九章９．８條的規定辦理。在兩次延長的兩個３個月內改進合同工廠除操作人員費用、燃料、電、水以外的所需全部費用和賣方技術人員的全部費用均由賣方負擔。　　８．８．２　如由于買方原因未能達到保證數值時，試運行期應延長３個月。在此期間，買方將按本合同附件５的規定繼續支付賣方技術人員的費用。如由于買方原因，改進合同工廠所需費用由買方負擔。所需賣方技術人員的人數由雙方討論決定，如在此延長的３個月期滿時，仍由于買方原因未能達到保證數值時，合同工廠應由雙方在７天內簽署驗收證書。　　然而賣方仍應協助買方采取一切必要措施，使合同工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買方負擔。　　８．９．１　如由于買方原因，在按本合同第８．９．３條規定的最后一批“主要設備”交貨之日起２１個月內合同工廠未能進行考核時，則按合同第三章第３．２．３條由買方支付給賣方的款項應予實現，而不需要驗收證書，但不免除賣方的所有責任。　　８．９．２　如由于買方原因，在按本合同第８．９．３條規定的最后一批“主要設備”交貨之日起２４個月內合同工廠未能進行考核時，合同工廠應為買方所驗收，在７天內開具由買方簽字的驗收證書，但賣方仍應承擔協助買方合同工廠開車和運轉責任。提供服務的期間和條件應通過友好討論后取得協議。如由于賣方原因，上述量后一批主要設備交貨延誤，則上面所提的２１個月和２４個月應相應順延。　　８．９．３　最后一批主要設備交貨系指所交貨物的累積金額達到合同總價的９８％。此情況下所留未交的２％將不影響合同工廠的正常運行。　　８．１０　按本合同８．７、８．８和８．９條規定的合同工廠的驗收，并不能免除賣方對合同工廠的“設備”在機械保證期內應負的責任。　　第九章　保證、索賠和罰款　　９．１　賣方保證其供應的本“合同工廠”的技術水平是先進的，設備和材料是全新的，質量是優良的。設備和材料的選型均符合工藝、安全運行和操作以及長期使用的要求，并符合本合同附件２的規定。　　９．２　賣方保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確并能滿足“合同工廠”設計、安裝、運行和維修的要求并符合附件３的規定。　　９．３　在本“合同工廠”安裝、試車期間，如果賣方提供的設備、材料有缺陷，或由于賣方技術人員的指導錯誤或／和賣方提供的技術資料、圖紙和說明書的錯誤造成設備、材料的損壞，賣方應立即無償換貨、賠償或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險（貨物到達目的港后的風險由買方負責），如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后兩個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨期不遲于證實屬賣方責任之日起１個月。如遇到需長時間制成的貨物，限期由雙方協商決定。　　９．４　賣方對本“合同工廠”設備和材料的保證期為本“合同工廠”被買方驗收后１２個月；如由于買方責任而影響本“合同工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過條款８．９．３中規定的賣方最后一批貨物交付日期后３６個月。保證期滿后，由買方出具本“合同工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給賣方。　　９．５　在保證期內，如發現賣方提供的設備、材料有缺陷或／和不符合合同規定如屬賣方責任，則買方有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出索賠，賣方接到買方索賠證書后，應立即無償換貨或降低貨價并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險（貨物到達目的的港后的風險由買方負責）。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后２個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨的期限，應盡于賣方收到買方索賠證書后１個月。對生產周期長的貨物，期限由雙方協商決定。　　如屬微小缺陷，經賣方同意，可由買方自行消除，但由此引起的費用由賣方負擔。　　９．６　在保證期內，如由于賣方責任需要更換、修理有缺陷的設備、材料而使本“合同工廠”停機時，則保證期應按實際停機時間作相應的延長。新更換和補充修復的設備、材料的保證期為被買方驗收后１２個月。　　９．７　在保證期滿后３０天內，買方出具的在保證期內發現的設備、材料缺陷的索賠證書仍然有效。　　９．８　如由于賣方責任，考核試車時不能達到本合同第２號附件所規定的一項或多項技術經濟指標時，賣方必須采取有效措施在賣方收到買方書面通知后使之達到各項保證指標，并承擔由此產生的除運行工、油、水、電以外的一切費用。如超過第８．８．１條規定的期限后，仍不能達到本合同第２號附件所規定的保證指標時，賣方應承擔罰款，其計算辦法如下：　　９．８．１　鍋爐在按合同附件２規定的額定操作條件下，如鍋爐效率在允許１％的測量誤差下低于保證值，則對每低一整０．５％的效率賣方應向買方支付合同第２．１項的總合同設備價格的０．５％的罰款。　　９．８．２　按本合同附件２規定的額定的操作條件下，如本“合同工廠”的出力低于本合同規定出力９５％，則賣方除支付上述罰款外，雙方應共同協商解決方法，如協商不能達成協議時，則買方有權終止部分或全部合同。　　９．８．３　按本合同附件２規定的額定操作條件下，電氣除塵器效率低于保證值，則對每一整１％的效率，賣方應向買方支付合同第２．１項的總合同設備價格的０．１％的罰款。　　９．８．４　按本合同附件２規定的額定的操作條件下，給水泵汽輪機效率低于保證值，則對每一整１％的效率，賣方應向買方支付合同第２．１項的總合同設備價格的０．１８％的罰款。給水泵汽輪機允許０．５％的測量誤差。　　９．８．５　按本合同附件２規定的額定的操作條件下，送風機、引風機、一次風機的總耗電量在允許５％的測量誤差下高于保證值，則對每一整１％的效率，賣方應向買方支付合同第２．１項的總合同設備價格的０．１％的罰款。　　９．８．６　磨煤機在按本合同附件２規定的額定操作條件下，如磨煤機耗電量在允許５％的測量誤差下高于保證值，則對每一整１％，賣方應向買方支付合同第２．１項的總合同設備價格的０．３８％的罰款。　　９．８．７　以上罰款最大金額不得超過合同第２．１項總合同設備價格的５％。　　賣方支付罰款后，則本“合同”即為買方所驗收，并由買方出具本“合同工廠”驗收證書正、副本各一份交給賣方。　　９．９　如由于賣方責任未能按本合同第四章規定的交貨期交貨時，買方有權按下列比例向賣方收取罰款：　　遲交１－４周，每周罰遲交貨物金額的０．４％；　　遲交５－８周，每周罰遲交貨物金額的０．８％；　　遲交９周及以上，每周罰遲交貨物金額的１．０％。　　不滿一周按一周計算。　　遲交貨物的罰款總金額不超過合同總價的５％。　　賣方支付遲交罰款，并不解除賣方繼續交貨的義務。由于賣方責任，其任何一批貨物遲交超過４個月時，買方有權終止部分或全部合同。　　第十章　不可抗力　　１０．１　簽約雙方中的任何一方，由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲履行合同的期限應相當于事故所影響的時間。　　１０．２　責任方應盡快將發生的不可抗力事故的情況以電報通知另一方，并在１４天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方審閱確認。　　１０．３　當不可抗力事故終止或事故消除后，受事故影響的一方應盡快以電傳或電報通知對方，并以航空掛號信證實。　　１０．４　如果不可抗力的影響時間超過１２０天，雙方應通過友好協商解決履行合同中的問題，以便盡早達成協議。　　第十一章　仲裁　　１１．１　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。　　１１．２　仲裁地點在被告所在國進行。如在中國由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁程序規則進行；如在日本，由日本商業仲裁協會根據該組織的仲裁程序進行。　　１１．３　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。　　１１．４　仲裁費用由敗訴一方負擔或按裁決規定。　　１１．５　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其余部分應繼續執行。　　第十章　稅費　　１２．１　中國政府根據現行稅法對“買方”課征有關執行本合同的一切稅費，由“買方”支付。　　１２．２　中國政府根據中國有關稅法和《日本國政府和中華人民共和國政府關于所得避免雙重征稅和防止偷漏稅協議》對“賣方”課征有關執行本合同的一切稅費，由“賣方”支付。　　１２．３　凡因履行本合同而發生在中國以外的一切稅費，均由“賣方”支付。　　第十三章　合同生效、終止及其他　　１３．１　本合同由雙方代表簽字。由各方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在６０天內獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。　　本合同自簽字之日起６個月仍不能生效，雙方有權取消本合同。　　１３．２　本合同有效期從合同生效日算起共１０年，有效期滿后本合同自動失效。　　１３．３　本合同期滿時，雙方的未了債權和債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。　　１３．４　本合同用英文寫成正本一式兩份，雙方各執一份。　　１３．５　本合同附件１至附件８為本合同不可分割的組成部分與合同正文具有同等效力。　　１３．６　對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分并具有同等效力。　　１３．７　在本合同有效期內，雙方通訊以英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式兩份。　　１３．８　雙方任何一方未能取得另一方事先同意前，不得將本合同項下的任何義務轉讓給第三者。　　１３．９　除本合同規定的義務和責任外，雙方中的任何一方都不承擔任何其他義務和責任。　　第十四章　法定地址　　買　　方：　　　　　　（簽字）　　地　　址：　　電報掛號：　　電　　傳：　　賣　　方：　　　　　　（簽字）　　地　　址：　　電報掛號：　　電　　傳：