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 股東權(quán)益維護的又一法寶

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 股東權(quán)益維護的又一法寶                                  ——評《新公司法司法解釋二》文/臧小麗律師/法學博士重視股東利益保護的新《公司法》賦予了公司股東一系列廣泛的權(quán)利,并且規(guī)定當股東利益受到侵害時可以通過訴訟這種司法救濟措施來維護權(quán)利。由此,公司訴訟開始邁向多元化時代,一批新類型的公司訴訟進入了司法領(lǐng)域,這些新類型包括:(1)股東對股東會、董事會的決議依法請求確認無效或撤銷之訴(第22條);(2)有限責任公司股東“要求公司提供查閱會計賬簿”之訴(第34條);(3)有限責任公司異議股東的退股權(quán)保護之訴(第75條);(4)因董事會或監(jiān)事會怠于行使職權(quán)而產(chǎn)生的股東派生訴訟制度(第152條);(5)針對董事和公司高管侵犯公司權(quán)益的股東直接訴訟制度(第153條);(6)公司出現(xiàn)僵局時股東享有解散公司訴訟權(quán)(第183條)。   但是,作為公司這種復雜經(jīng)濟組織的基本法,《公司法》只有區(qū)區(qū)219條,它對各種公司訴訟只能是作出框架性、原則性的規(guī)定。當大批公司糾紛案件涌向的時候,往往會無所適從,因為僅僅依靠《公司法》,連誰當原告、誰當被告,哪家有管轄權(quán)等等一些基本的問題都找不到直接答案。看來要想真正把股東利益保護落到實處,必須把《公司法》的有關(guān)規(guī)定進一步細化,必須制定出具有可操作性的統(tǒng)一司法制度,這個任務就落到了最高人民的頭上。4月最高已經(jīng)頒布了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》(一)(以下簡稱《新公司法司法解釋一》),該解釋旨在解決新、老《公司法》如何過渡適用問題,并不涉及公司訴訟的具體規(guī)定。   5月19日,《最高人民關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》)(以下簡稱《新公司法司法解釋二》)對外公布并生效實施,這是《公司法》修訂后第二個關(guān)于適用公司法的司法解釋。它共計24個條文,專門針對公司司法解散和非破產(chǎn)清算問題進行了解釋。司法解散程序重在保護股東利益,而清算程序重在保護債權(quán)人及股東利益。依據(jù)該司法解釋,當公司出現(xiàn)僵局股東提起公司解散之訴時,股東就多了一件捍衛(wèi)自身權(quán)益的法律武器了。   所謂“公司僵局”,是指公司股東、董事之間矛盾激化,公司運行陷入僵局,導致股東會、董事會等公司機關(guān)不能按照法定程序作出決策,從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)甚至癱瘓的狀況。開始實施的新《公司法》,針對公司僵局作出了股東可以請求強制解散公司的規(guī)定,這體現(xiàn)在《公司法》第183條:“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,可以請求人民解散公司。”但是,由于這一規(guī)定過于簡單,缺乏可操作性,各地對該條文的理解和適用存在較多的爭議。自新《公司法》實施開始,股東請求解散公司的案件比較多,司法界迫切需要統(tǒng)一受理強制解散公司案件的司法尺度。《新公司法司法解釋二》的積極意義就在于此,具體而言,主要體現(xiàn)在以下幾個方面:一、統(tǒng)一了股東可以提起解散之訴的條件   《公司法》對可以起訴的股東資格已經(jīng)作出了明確的界定,必須是“持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東”。但是,考慮到解散公司訴訟的嚴重后果——等于宣告一家公司的死亡,也就意味著其民事主體資格的喪失,為防止濫用訴權(quán),又對股東提取解散之訴設定了限制性條件,即必須是“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼

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·楊淑清律師,山東坤澤律師事務所主任、設立人。畢業(yè)于山東大學法學院,專職從事法律服務工作二十...
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laoquan547
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·王俊全律師法學專業(yè)畢業(yè),中國司法部注冊律師,中山市會員,現(xiàn)為廣東帥毅律師事務所執(zhí)...
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