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上市公司回購新規解讀,上市公司回購新規解讀文/臧小麗律師/法學博士受全球金融危機

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上市公司回購新規解讀文/臧小麗律師/法學博士受全球金融危機的拖累,我國股市也在節節下滑。為了救市,近期央行、國資委、證監會等部門頻頻出手,出臺了一系列股市利好消息,比如:取消雙邊證券交易印花稅、降息、支持增持、提高現金分紅比例……。其中,中國證監會發布的鼓勵上市公司回購新規也是其中之一。該回購新規于10月9日開始施行,全稱為《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》(證監會[]39號),補充規定共計11條,筆者將其與頒布的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(證監發[]51號)進行比較,發現此次回購新規的主要變化在于:   放松監管,變備案式的行政許可為單純的備案制。這是此次回購新政的變化。根據以前的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》,上市公司通過回購方案決議后在作出信息披露公告時,應當載明“本回購方案尚需報中國證監會備案無異議后方可實施”。也就是說,上市公司不能完全根據市場情況自主決定是否進行回購,除非在法定期限內證監會沒有提出異議。這個期限是證監會自受理回購股份備案材料之日起10個工作日內。而《補充規定》則針對以集中競價方式的回購取消了上述行政許可,并規定:上市公司在股東大會作出回購股份決議之后,在向證監會和交易所備案的同時,就可以公告回購報告書,無需等待監管部門的審核。監管部門就把回購的自主權交給了企業自己,實行完全市場化的操作程序,其目的很明顯,就是簡化回購程序,鼓勵上市公司進行回購,提升上市公司股價,穩定投資者信心。   強化信息披露,增加操作的透明度。此次補充規定在放松行政管制的同時,亦提高了市場操作透明度,強化上市公司的信息披露義務。此披露義務貫穿于回購的全部過程和各個階段,包括公司作出回購決定時、首次回購股份事實發生次日、回購股份占公司總資本的比例每增加1%、回購期間定期報告、回購期滿或回購方案實施完畢之時均需向社會作出披露。   嚴防操縱市場、內幕交易。補充規定對回購價格和回購時間做出限制性規定。比如,要求回購價格不能是當天的漲停板價格;回購股份不得在開盤集合競價和收盤前半小時內進行,以有效防止價格操縱。在防止內幕交易方面,則安排了在敏感期不能回購的規定,在回購期不得進行分紅,不能進行發行股份融資的規定。敏感期包括:上市公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內;自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;中國證監會規定的其他情形。   但是,市場似乎并不打算買回購新政的帳。9月22日,證監會的這個新政策就已發布出來向社會公開征求意見,自10月9日算起新政策實施也已經有一段時日,除麗珠B外,還未聽說有哪家上市公司作出了回購股份的打算。與證監會、國資委支持央企增持這一方案受到熱烈回應相比,回購政策明顯受到了市場的冷落。本來,在西方發達國家,上市公司認為自己的股份價值被低估時,回購已經發行在外的股份是經常采取的辦法之一。看來,回購這一常見的資本運作手段,在我國卻難以真正發揮作用,為什么呢?下面,筆者試從法律和經濟的角度對這一現象進行闡析。   回購受制于《公司法》作用有限。我國《公司法》采取比較嚴格的資本制度,原則上禁止公司購買自己的股份,除非符合法律允許的例外情形。根據《公司法》第143條,允許公司收購本公司股份的例外情形主要包括:(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股

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2017-3-23 8:52:56 頂部
mrzhou
法海游民
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周興芳律師(福建-福州) 13075837906回復 2
已經閱讀了。
·全國優秀律師事務所律師:周興芳,男,大學副教授,法學專家,研究生學歷和法學碩士學位,2014年赴德國DEGGENDORFINST...
2017-3-23 9:32:20 頂部
mrzhou
法海游民
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周興芳律師(福建-福州) 13075837906回復 3
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2017-3-23 9:32:32 頂部
楊淑清
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楊淑清律師(山東-濟南) 13176674887回復 4
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·楊淑清律師,山東坤澤律師事務所主任、設立人。畢業于山東大學法學院,專職從事法律服務工作十余年,擅長辦理各類經濟...
2017-3-23 9:46:45 頂部
柏志海
超級大護法
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柏志海律師(江蘇-鹽城) 18068876730回復 5
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·柏志海主任律師,辦事處位于亭湖區人民(河東)北側:鹽城市力拓傾城小區。
2017-3-23 9:55:41 頂部
保定高宏圖
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高宏圖律師(河北-保定) 15830856666回復 6
可以向證監會反映
·保定律師高宏圖,電話:15830856666、13103126618,微信:15830856666,:360603608,陌陌:218822883,擅長于刑事辯護...
2017-3-23 10:23:43 頂部
胡雪梅
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胡雪梅律師(甘肅-天水) 15193892936回復 7
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·胡雪梅律師,畢業于蘭州大學,法學本科。中華全國會員,甘肅省會員,現任甘肅昊泰律師事務所資深專職...
2017-3-23 10:41:22 頂部
cuplwtl
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王同林律師(北京-海淀) 13810524592回復 8
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·王同林律師,男,畢業于中國政法大學,北京市浩東律師事務所律師
2017-3-23 10:41:47 頂部
胡雪梅
超級大法師
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胡雪梅律師(甘肅-天水) 15193892936回復 9
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·胡雪梅律師,畢業于蘭州大學,法學本科。中華全國會員,甘肅省會員,現任甘肅昊泰律師事務所資深專職...
2017-3-23 10:42:04 頂部
zzc2667180
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周真聰律師(海南-三亞) 13617597950回復 10
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·周真聰律師簡介律師執業證號:14602201310509448執業處所:海南三和元律師事務所...
2017-3-23 10:59:58 頂部
吉增萍
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吉增萍律師(江蘇-揚州) 13013713003回復 11
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·專長領域:刑事辯護合同糾紛公司法務債權債務婚姻家庭(涉外離婚)個人簡介:江蘇揚州尚鼎律師事務所律師吉增萍...
2017-3-23 11:07:13 頂部
李柏智
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李柏智律師(廣東-韶關) 13076220410回復 12
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·主任律師,業務高效、進取、誠信,現為韶關市刑事專業委員會委員及韶關仲裁委員會仲裁員。
2017-3-23 14:49:30 頂部
jingwei
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景偉律師(河南-鄭州) 18039555222回復 13
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·景偉律師,手機/微信:18039555222,北京市京師鄭州律師事務所執業律師,執業證號:14101200810883916,地址:鄭州市鄭...
2017-3-23 15:14:38 頂部
張大勇
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張勇律師(遼寧-沈陽) 13322478547回復 14
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·張勇法學博士簡介沈陽市誠信律師標兵職  務:遼寧華恩律師事務所副主任律師業務專長:刑事辯護(重大案件);...
2017-5-20 17:00:14 頂部
laoquan547
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王俊全律師(廣東-中山) 13326917459回復 15
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·王俊全律師法學專業畢業,中國司法部注冊律師,中山市會員,現為廣東帥毅律師事務所執業律師(執業證號:14...
2017-5-26 15:54:26 頂部
張大勇
大天王
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張勇律師(遼寧-沈陽) 13322478547回復 16
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·張勇法學博士簡介沈陽市誠信律師標兵職  務:遼寧華恩律師事務所副主任律師業務專長:刑事辯護(重大案件);...
2017-9-24 17:41:21 頂部
mrzhou
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